PDF《万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司》

股票代码:600309 证券简称:万华化学 公告编号:临2018-70 号 万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易预案摘要 吸收合并方 住所 万华化学集团股份有限公司 山东省烟台市经济技术开发区天山路

17 号 被吸收合并方 住所 烟台万华化工有限公司 山东省烟台市经济技术开发区天山路

17 号 吸收合并交易对方 住所 烟台国丰投资控股有限公司 山东省烟台市芝罘区南大街

267 号 烟台中诚投资股份有限公司 山东省烟台市经济技术开发区天山路

17 号内

1 号1507 室 深圳市中凯信创业投资股份 有限公司 深圳市福田区福虹路

9 号世界贸易广场裙楼

4 层 合成国际有限公司 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

北京德杰汇通科技有限公司 北京市海淀区紫竹院路

81 号院

3 号楼

2 层207-150 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期:二一八年五月 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

1 公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带 的法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份.

2、本次吸收合并暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在 审计、 评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露吸收合并暨关联交易报告书, 本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合 理性. 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在吸收合并暨关联交易 报告书中予以披露.

3、中国证监会、上海证券交易所对本次吸收合并暨关联交易事项所作的任 何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

4、本次吸收合并暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责;

因本次吸收合并暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

5、投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时,除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素.投资者若对 本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计师或其他专业顾问. 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

2 交易对方声明 本次吸收合并暨关联交易的交易对方承诺: 保证其为本次吸收合并暨关联交易中所提供信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份. 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

3 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及经办人员保证 披露文件的真实、准确、完整. 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

4 目录 释义.6 重大事项提示.13

一、本次交易方案的简要介绍

13

二、本次交易标的预估值和作价情况

14

三、本次交易的支付方式

15

四、本次交易发行股份的基本情况.15

五、业绩承诺及补偿安排

18

六、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市.22

七、本次交易对上市公司的影响.23

八、本次交易的决策过程和批准情况

25

九、异议股东的利益保护机制

27

十、债权人的利益保护机制.29 十

一、本次重组相关方所作出的重要承诺.32 十

二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划

48 十

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.49 十

四、独立财务顾问的保荐人资格.50 十

五、审计、评估工作尚未完成的特别提示

50 重大风险提示.51

一、与本次交易相关的风险.51

二、与被吸收合并方经营相关的风险

55 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

5

三、与上市公司经营相关的风险.56

四、其他风险.57

第一节 本次交易概述

58

一、本次交易的背景和目的.58

二、本次交易的方案概况

65

三、本次交易相关合同的主要内容.65

四、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市.78 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

6 释义 在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 简称 含义 预案摘要、 本预案摘要 指 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易预案摘要 预案 指 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易预案 上市公司、万华化学、 吸收合并方 指 万华化学集团股份有限公司 万华化工、标的公司、 被吸收合并方 指 烟台万华化工有限公司 交易标的、标的资产 指 烟台万华化工有限公司 100%股权 本次交易、 本次吸收合 并指万华化学吸收合并万华化工的交易 烟台市政府 指 烟台市人民政府 烟台市国资委、 实际控 制人 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 万华实业 指 万华实业集团有限公司 存续公司、 存续万华实 业指万华实业分立出万华化工后存续的公司 国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司 中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司 中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司 合成国际、Prime Partner 指Prime Partner International Limited,中文名:合成国际有限 公司 德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司 交易对方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通 一致行动人 指 与国丰投资签署《一致行动人协议》的中诚投资、中凯信 万华宁波 指 万华化学(宁波)有限公司 新源投资 指 烟台新源投资有限公司 新益投资 指 烟台新益投资有限公司 辰丰投资 指 烟台辰丰投资有限公司 万华国际资源 指 万华国际资源有限公司 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案摘要

7 万华国际控股 指 万华国际控股有限公司 FCL 指First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l. FCH 指First Chemical Holding Vagyonkezel? Kft. VCP 指Vienna Capital Partners Mount Tai 指Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l.,中文名:泰山 化学控股有限公司 BC 公司 指BorsodChem Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság ,匈牙 利语简称:BorsodChem Zrt. 中文名:宝思德化学公司 BC 捷克公司、 BC-MCHZ 指BorsodChem MCHZ, s.r.o. BC 意大利公司 指BC Italia S.r.l BC 巴西公司 指Wanhua BorsodChem Latin- América Comercio de Produtos Quí micos Ltda. PB 公司 指Petrochemia-Blachownia S.A.,股权已转让给 Deza 公司 Deza 公司 指Deza, a.s. BC 氯碱 指BC Chlor-Alkali Kft,中文名:宝思德氯碱有限公司 BC 辰丰 指Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd,中文名:宝思德辰丰 化工有限公司 BC-Formalin 指BC-KC Formalin Kft. BC-ER?M? 指BC-Er?m? Kft. Polimer 公司 指Polimer SzolgáltatóKft. BC Power 指BC Power Energiatermel? II Kft. BC-Energiakeresked? 指BC-Energiakeresked? Kft. BC-Therm 指BC-Therm Kft. 中匈宝思德 指Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area Development Company Ltd. 中文名:中匈宝思德经贸合作区 开发公司 博苏烟台 指 博苏化学(烟台)有限公司 万华氯碱 指 烟台万华氯碱有限责任公司 万华氯碱热电 指 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司 华力热电供应 指 烟台华力热电供应有限公司 华力热电 指 烟台华力热电........