PDF《北京市尚公律师事务所 关于中科凤祥生物工程股份有限公司》

1 北京市尚公律师事务所 关于中科凤祥生物工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 北京市尚公律师事务所 S &

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splf.com.cn 二一六年一月

2 目录释义.3

一、本次挂牌的批准和授权.7

二、本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.8

四、中科凤祥的设立.9

五、中科凤祥的独立性.11

六、中科凤祥的发起人和股东(包括实际控制人)14

七、中科凤祥的股本及演变.18

八、中科凤祥的业务.25

九、关联交易与同业竞争.26

十、中科凤祥的主要财产.44 十

一、中科凤祥的重大债权债务.48 十

二、重大资产变化及收购兼并.52 十

三、中科凤祥股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52 十

四、中科凤祥董事、监事和其他高级管理人员.53 十

五、中科凤祥的税务.59 十

六、中科凤祥的环境保护和产品质量标准.60 十

七、中科凤祥的劳动用工及社会保障.61 十

八、中科凤祥的诉讼、仲裁和行政处罚.62 十

九、结论意见.62

3 释义除非本法律意见书明确另有所指,下述词语在本法律意见书中具有如下含义: 中科有限 指 山东中科凤祥生物工程有限公司 中科凤祥或公司 指 中科凤祥生物工程股份有限公司 凤祥集团 指 山东凤祥(集团)有限责任公司 中科前方 指 北京中科前方生物技术研究所 凤祥投资 指 山东凤祥投资有限公司 新凤祥光明 指 西藏新凤祥光明投资合伙企业(有限合伙) 新凤祥投资 指 西藏新凤祥投资管理合伙企业(有限合伙) 新凤祥控股集团 指 新凤祥控股集团有限责任公司 刘学景家族 指 刘学景、张秀英、刘志光、刘志明家族 本次挂牌 指 中科凤祥生物工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌及公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行) 》 《公司章程》 指 《中科凤祥生物工程股份有限公司章程》 《发起人协议书》 指 《中科凤祥生物工程股份有限公司发起人协议书》 本所 指 北京市尚公律师事务所 本所律师 指 北京市尚公律师事务所为本次挂牌的经办律师 中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 中审亚太审字(2015)020573 号的《审计报告》 《评估报告》 指 北京亚超评报字[2015]第A085 号《评估报告》 本法律意见书 指 《北京市尚公律师事务所关于中科凤祥生物工程股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书》 阳谷工商局 指 阳谷县工商行政管理局

4 聊城工商局 指 聊城市工商行政管理局 最近两年一期/报告期 指2013 年度、2014 年度及

2015 年1-9 月元指人民币元

5 北京市尚公律师事务所 关于中科凤祥生物工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 致:中科凤祥生物工程股份有限公司 根据中科凤祥与本所签订的《专项法律顾问合同》 ,本所接受中科凤祥的委 托,担任中科凤祥本次挂牌的特聘专项法律顾问,本所依据《公司法》 、 《非上市 公众公司监督管理办法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》等相关法律、法规及规范性 文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,为 中科凤祥本次挂牌出具法律意见书. 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、 规范性文件的理解发表法律意见. 2.本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对中科有限的行为及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.在前述核查验证过程中,本所已得到中科凤祥如下的书面保证和承诺, 即:中科凤祥向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料、口头或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完 整的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;