PDF《山东三维石化工程股份有限公司》

1010 万元用于收购目标公司 80%的股权.

五、收购资产的目的和对公司的影响 随着石油化工和煤化工行业的迅速发展,投资规模不断扩大,在一般石化和 煤化工项目中工业炉的投资比例达到装置投资的 10%以上,由于工业炉比较复 杂,涉及的专业多、配件多,业主基本采取由专业的炉子公司总承包的模式,三 维工程作为具有化工石化医药行业甲级资质的工程公司, 具备以设计为主体的工 程总承包资格和能力, 随着工程总承包业务的扩大,如果将工业炉业务纳入公司 业务范围, 可以完善公司产业链,改变过去很多工业炉设计外委和不能承担工业 炉工程总承包的现状, 实现优势互补, 增加公司营业收入, 取得更好的经济效益, 必将为公司下一步发展带来更大的空间.

六、专项意见

1、公司独立董事意见 公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 使用部分超额募集资 金用于收购目标公司 80%的股权.有助于提高公司募集资金的使用效率,为公 司及股东创造更大的价值, 符合维护公司发展利益的需要.本次超募资金的使用 不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形, 不影响募集资金投资项目的 正常进行,并经过了必要的公司内部审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》 和 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募 资金使用的有关规定.因此,我们同意公司本次将超募资金中的

1010 万元用于 收购目标公司 80%的股权.

2、监事会意见 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定,作为山东三 维石化工程股份有限公司(以下简称 公司 )的监事,经认真审阅材料,监事会 就公司使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权发表如下意见: 公司监事会认为:使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司的 80% 股权,有利于提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,不存 在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形, 不影响募集资金投资项目的正常 进行, 符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益.监事会同意公司使用超募 资金中的

1010 万元用于收购北京康克工业炉有限公司 80%的股权.

3、保荐机构核查意见 华泰联合保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈,查阅了本 次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事和监事会意见、 《股权转让协议》 、 董事会关于本次超募资金使用计划的决议, 对此次超募资金使用的合规性及有效 性进行了核查.经核查,本保荐机构认为三维工程本次使用部分超募资金事项:

1、已经三维工程第二届董事会

2010 年第一次会议审议通过,三维工程独 立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的法律程序;

2、 本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形;

3、本次超募资金的使用将有利于公司完善产业链布局, 与公司现有业务形 成协同效应,有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点,进一步提升公司 经营效益. 因此, 本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第