PDF《中国石油天然气股份有限公司》

3 仑燃气将向转让方支付合共人民币 1,093,938,962.04 元(约港币 1,243,112,456.86 元) 的代价,此代价乃根梅教峤蛔鞴斜曛鞘腥计滴裰准畚,并依照估 值日至审计基准日

8 家标的公司股权所形成的净资产额度作出调整.仑燃气将以内部 现金向转让方支付代价. 竟纠斫,以上底价乃根本┲衅蠡什拦烙邢拊鹑喂咀一家独立估值公 司编制的估值报告厘定,估值参考日期

2008 年8月31 日.城市燃气业务(包括各标 的公司的相关股权及中国华油集团公司燃气事业部的相关资产)的经评定净资产总值约 为人民币 1,081,040,300.00 元(约港币 1,228,454,886.36 元),乃主要基於成本法厘定. 於2008 年12 月31 日,各标的公司的经审计账面净资产总值人民币 1,043,677,886.89 元(约港币 1,185,997,598.73 元).去除少数股东权益后,归属於收购事项下的标的公 司股权的净资产总值人民币 655,683,309.14 元(约港币 745,094,669.48 元).於截至

2007 年12 月31 日止的财政年度,各标的公司的经审计税前及税后净利润分别约人民 币67,519,612.37 元(约港币 76,726,832.24 元)和人民币 32,499,881.35 元(约港币 36,931,683.35 元).於截至

2008 年12 月31 日止的财政年度,各标的公司的经审计税前 及税后净利润分别约人民币 68,471,865.52 元(约港币 77,808,938.09 元)和人民币 26,791,530.11 元(约港币 30,444,920.58 元).上述数谴影凑罩泄峒谱荚虮嘀频墓 於标的公司的经审计财务报表中提取的.本公司理解,由於中国华油集团公司燃气事业 部的相关资产不是独立的会计核算主体,有关的卖方并没有相关归属於这些资产的独立 的税前及税后净利润或亏损的资料. 中国华油集团公司於

2003 年购入其在常德华油燃气有限公司的股权,其原始购入价格为 人民币 61,080,000.00 元.其余

7 家标的公司均为转让方自行建立.就转让方所自行建立 的7家标的公司而言,其於本次收购事项的相关股权所应占的实收资本额为人民币 626,348,100.00 元(约港币 711,759,204.55 元).中国华油集团公司燃气事业部的相关资 产原始购入价格为人民币 833,100.00 元. 部份收购协议的生效条件 由於标的公司之中的常德华油燃气有限公司、湖南华油天然气输配有限责任公司和海南 华油港华燃气有限公司为中外合资企业,因此与这三家目标公司股权相关的股权转让协 议,以取得商务部门的批准为生效条件. 完成收购事项的先决条件 完成收购事项的先决条件包括: 1. 收购协议及目标资产的转让取得所有必要的同意或批准,包括但不限於: 1) 转让方就协议资产转让已取得其内部有权机构的批准;

2) 仑燃气就协议资产转让已取得其内部有权机构的批准;

4 3) 债权人及其他任何相关第三方就有关移交城市燃气业务事宜已给予转让方 一切必要的同意;

4) 作协议资产转让定价基础的评估报告已得到转让方和仑燃气的确认, 并已完成评估备案手续;

5) 双方依泄胤伞⒎ü妗⒄叩墓娑,就收购协议项下产权交易已在产 权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序;

及2. 双方於本协议所载的陈述、保证与承诺直至交割日仍然保持正确无误. 交割 交割日收购协议规定的全部交割条件实现,并且仑燃气支付代价之日.各方应尽力 确保上述先决条件尽快得到满足,并尽一切合理努力促使本次收购在