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3 2019 年4月26 日 星期五 DISCLOSURE 信息披露 制作 董春云

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 本议案尚需提交股东大会审议 本关联交易不影响本公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交 易而对关联人形成依赖.

一、日常关联交易基本情况 ( 一)日常关联交易履行的审议程序

1、2019 年4月25 日,公司第三届董事会第六次会议审议了 《 关于预 计公司

2019 年度关联交易的议案》,并同意提交公司股东大会审议.

2、公司独立董事孙明成先生、徐向艺先生和张平华先生于会前对该 议案进行了审查,同意将其提交董事会审议,并发表如下独立意见: 公司预计的

2019 年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发 生的,交易的表决程序合法合规,定价公平、公正、合理,不存在损害公司 和其他股东特别是中小股东利益的情况. 我们同意将该议案提交公司股 东大会审议. ( 二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2018 年4月24 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议了 《 关于 预计公司

2018 年度关联交易的议案》. 该议案于

2018 年5月18 日经公 司2017 年年度股东大会审议通过. 预计的关联交易具体情况如下: 关联交易 类型 关联方 关联交易内容

2018 年预计 交易金额(万元) 销售 南山集团 有限公司 提供运输服务 21,000

2018 年,公司为南山集团有限公司及其控制的关联公司提供物流运 输及相关服务,实现收入 7,546 万元,在前次日常关联交易的预计范围 内. ( 三)公司

2018 年度其他单笔关联交易金额具体情况如下: 关联交易 类型 关联方 关联交易内容

2018 年度 交易金额 ( 元) 采购 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 酒水费 569,400.00 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 餐饮住宿费 108,817.00 龙口东海氧化铝有限公司 其他 17,449.00 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮住宿费 55,286.70 山东贝塔尼服装有限公司 服装费 49,678.64 格润富德农牧科技股份有限公司 设备款 2,829,679.00 龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮住宿费 92,294.75 北海新奥华恒物流有限公司 天然气 70,996,392.60 销售 山东南山国际飞行有限公司 租赁费 148,840.11 山东南山国际飞行有限公司 代理费 1,811.32 山东南山国际飞行有限公司 设备款 3,103.45 格润富德农牧科技股份有限公司 液化气 5,750.3 格润富德农牧科技股份有限公司 吊装费 5,825.24 山西沃丰能源有限公司 租赁费 601.29 北海新奥华恒物流有限公司 天然气 35,727,493.66 北海新奥华恒物流有限公司 运费 993,908.32 ( 四)2019 年度日常关联交易预计金额和类别 关联交易 类型 关联方 关联交易内容

2019 年预计 交易金额(万元) 价格确定方式 销售 南山集团有限公司 提供物流及 相关销售服务 10,000 市场定价 销售 南山集团有限公司 LNG 等气体 10,000 市场定价 销售 格润富德农牧科技股份有限公司 物流及其他 相关服务

800 市场定价 采购 格润富德农牧科技股份有限公司 采购农产品及 农机设备 2,500 市场定价 采购及销售 北海新奥华恒物流有限公司 LNG 及相关服务 30,000 市场定价 注1: 本次日常关联交易预计的关联方南山集团有限公司包括其关 联公司,格润富德农牧科技股份有限公司包含其控股公司. 注2: 北海新奥华恒物流有限公司为公司联营企业, 发生采购及销 售双向业务系公司与其合作从上游采购后,之间内部交易结算所致.

二、关联方介绍和关联关系 ( 一)关联方基本情况

1、南山集团有限公司 法定代表人:宋建波 注册地址:山东省龙口市南山工业园 注册资金:100,000 万元 经营范围:铝锭.铝型材系列.毛纺织系列.服装系列.板材系列.宾馆. 酒店.能源.游乐.建筑.企业生产的铝型材制品.板材家具.纺织品.服装.进 出口商品.企业生产科研所需的原辅材料.机械设备.仪器仪表及零配件 和相关技术 * 加工.销售.管理服务 * ;

园艺博览、文化艺术交流;

房 地产开发经营;

仓储 ( 不含危险化学品);

黄金销售;

海产品养殖;

房屋、土地、设备的租赁. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动).

2、格润富德农牧科技股份有限公司 法定代表人:刘振东 注册地址: 山东省烟台市龙口市黄山馆镇一村 注册资金: 15,000 万元 经营范围: 牛的良种繁育与养殖;

农作物的种植;

花卉苗木、草坪、 盆景的培育及销售;

水产、家禽、牲畜的养殖及销售;

瓜果蔬菜、渔业产品 的加工及销售;

饲料的销售;

农业技术推广与转让,农业设备租赁;

食品 的生产、加工、销售;

货物及技术的进出口;

矿泉水、纯净水加工及销售. ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、北海新奥华恒物流有限公司 法定代表人:韩继深 注册地址: 广西北海市铁山港区兴港镇金港大道前卫农场十队旁 ( 携程重钢厂对面) 注册资金: 3,000 万元 经营范围:危险货物运输 (

2 类一项、3 类),天然气 ( 富含甲烷的)、丙烷、石油气的批发 ( 无仓储) ( 以上三项凭有效 《 危险化学品经营许可证》 经营,有效期至

2021 年12 月18 日);

对天然气项目的投资. ( 二)履约能力分析 上述关联方为依法存续的企业法人,经营状况良好,具有交易的履 约能力.

三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出 售产品、提供物流服务等业务,所有交易均与相关的交易方签订书面协 议,交易价格按公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础协商确定.

四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往 来,有利 于保证公司的正常生产经营和降低成本. 公司与上述关联人进 行的关联交易严 格遵守 公平、公正、公开 的市场交易原则及关联交易 定价原则,不存在损害 公司和股东利益的情形,且上述关联交易占公司 全年的营业收入和营业成本的比 重较小, 故不会因此类交易而对关联 人形成依赖,不会对公司独立性产生影响.

五、附件 ( 一)公司第三届董事会第六次会议决议 ( 二)经独立董事签字确认的事前认可意见 ( 三)经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 四)公司第三届监事会第五次会议决议 特此公告. 恒通物流股份有限公司董事会

2019 年4月26 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的 真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 上海证券交易所: 现根据中国证券监督管理委员会 《 上市公司监管指引第

2 号―― ― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ( 证监会公告 [2012]44 号) 及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告 格式指引第十六号上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的有 关规定,恒通物流股份有限公司 ( 以下简称 公司 )董事会对

2018 年度 募集资金存放与使用情况做如下专项报告:

一、募集资金基本情况 ( 一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、2015 年首次公开发行股票募集资金 公司经中国证券监督管理委员 《 关于核准恒通物流股份有限公司首 次公开发行股票的批复》 ( 证监许可 【 2015】1188 号)核准,并经上海证券 交易所同意,首次公开发行人民币普通股 ( A 股)30,000,000 股,发行价 格为每股面值

1 元, 每股发行价格 8.31 元, 募集资金总额为人民币 249,300,000.00 元,扣除发行费用人民币 38,014,793.70 元,募集资金净 额为人民币 211,285,206.30 元. 上述募集资金到位情况经山东和信会计 师事务所 ( 特殊普通合伙)验证,并出具和信验字 ( 2015)第000034 号验 资报告.公司设立了相关募集资金专项账户.募集资金到账后,已全部存 放于该募集资金专项账户内.

2、2018 年非公开发行股票募集资金 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1867 号文 《 关于核 准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,向特定对象 非公开发行 24,000,000 股人民币普通股,每股面值

1 元,每股发行价格 16.23 元,募集资金总额为人民币 389,520,000.00 元,扣除各项发行费用 合计人民币8,621,509.43 元,实际募集资金净额为人民币380,898,490.57 元.上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所 ( 特殊 普通合伙)验证,并出具和信验字 ( 2018)第000020 号验资报告. ( 二)募集资金使用和结余情况

1、2015 年首次公开发行股票募集资金 截止

2018 年12 月31 日,募集资金项目投入的具体情况如下: 单位:元 项目名称 项目总投资 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 投入金额 承诺投入与 累计投入差 综合物流园项目 211,316,600.00 211,316,600.00 21,531,188.74 211,568,697.41 -252,097.41 合计 211,316,600.00 211,316,600.00 21,531,188.74 211,568,697.41 -252,097.41

2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况如下: 单位:元 项目内容

2018 年度 上年度募集资金专户余额 144,347.98 加上:流动资金归还募集资金 21,394,000.00 减去:置换以自有票据垫付项目资金① 14,501,379.24 募投项目付款 7,029,809.50 手续费支出 1,051.11 销户补充流动资金 7,457.64 加上:利息收入 1,349.51 募集资金专户余额

0 说明:①2016 年6月22 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过 了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目 的议案》, 该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目 所需资金并等额置换的操作流程,公司按资金审批流程审批付款,并建 立票据台账,财务部编制 《 银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代 表人,经保荐代表人审核无异议后,财务部通过银行承兑汇票支付的募 集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到 公司一般账户. 截至

2018 年12 月31 日, 公司首次公开发行募集资金情况存放情 况如下: 单位:元 开户银行 开户单位 银行账号 账户余额 备注 中国建设银行股份有限 公司龙口支行 恒通物流股份有限公 司3700166688005015644

1 0.00 销户 兴业银行股份有限公司 烟台龙口支行 恒通物流股份有限公 司378040100100027461 0.00 销户 中国工商银行股份有限 公司龙口支行 恒........