PDF《中大建设股份有限公司》

公司在向本所提供文件 时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与 原件一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,出具 法律意见.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基 于对有关事实的了解以及对已经公布生效的法律、法规和规范性文件的理解发表 法律意见. 本法律意见仅就与本次挂牌转让有关的中国法律问题发表意见,并不对境外 法律问题、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项事宜发表评论.本法律 意见书涉及会计、审计等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述. 北京市中银律师事务所 法律意见书

5 本所承诺,本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,对公司的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证,保证本法律意见书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件,随 其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意公司部分或全部在申报材料中自行引用或按照全国股份转让系 统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用导 致法律上的歧义或曲解. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用,除非事先取得本所律 师的书面授权,任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用于其他任何 目的. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见 如下: 北京市中银律师事务所 法律意见书

6 正文

一、公司本次公开转让的授权和批准 根据公司提供的资料,本次公开转让的批准和授权情况如下:

2015 年9月10 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议并通过了《关于 公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》 、 《关于授权董事 会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》等议 案.

2015 年9月25 日,公司召开

2015 年第二次临时股东大会,出席本次股东大 会的股东共

12 名,代表有效表决权股份数

32013 万股,占公司股份总数的 100%. 会议审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转 让的议案》 ,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,并纳入非 上市公众公司监管.同时通过了《关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全 国中小企业股份转让系统公开转让的议案》等议案. 经核查公司第一届董事会第二次会议和

2015 年第二次临时股东大会的会议通 知、会议议案、会议表决票、会议决议和会议记录等材料,本所律师认为:

1、公司董事会和股东大会已按照《公司法》 、 《管理办法》及《公司章程》等 规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议.