PDF《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会》

1 证券代码:601268 证券简称: *ST二重 公告编号:临2015-049 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要提示 1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股 票上市事项的议案》 ,公司将进入强制退市程序.公司股票将进入退 市整理期, 股价将可能大幅波动. 请各位股东在股东大会表决时做出 慎重决策. 2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股 票上市事项的议案》 ,本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获 得现金选择权. 3. 国机集团于

2015 年2月17 日向公司全体股东发起的全面要 约收购因未达到约定的生效条件,要约收购自始不生效. 鉴于二重集团 (德阳) 重型装备股份有限公司 (以下简称 公司 )

2011 年、2012 年和

2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交 易所暂停上市,且预计

2014 年年度经营业绩为亏损.根据《上海证 券交易所股票上市规则》规定,若公司

2014 年经审计的净利润为负 值,上海证券交易所将在公司披露

2014 年年度报告之日后的十五个

2 交易日内, 作出是否终止公司股票上市的决定 (即 强制终止上市 ) . 为了维护中小股东利益,中国机械工业集团有限公司(以下简称 国机集团 )作为二重重装的实际控制人,向公司全体股东发起全 面要约收购,截止要约期届满,预受要约股份数量未达到约定的要约 生效条件,要约收购自始不生效. 为保护投资者利益, 避免退市整理期股价波动给中小股东造成影 响,根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的 若干意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 法规规定, 公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易, 并在 取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份 转让系统转让.现将有关情况公告如下:

一、主动退市方式 以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易, 并 在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股 份转让系统转让.

二、本事项公司须履行的审议程序 1. 董事会

2015 年4月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通 过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》 . 2. 独立董事意见

2015 年4月7日,独立董事就以股东大会方式主动终止公司股 票上市事项发表独立意见如下: 1.本次提交公司第三届董事会第十 三次会议审议的本次公司以股东大会方式主动终止上市之相关议案, 在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可.2.本次公司以股东大 会方式主动终止上市的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议

3 审议通过.董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和公司章程的规定. 3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终 止上市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括经营发展计划、异 议股东保护的专项说明等, 认为本次以股东大会方式主动终止上市方 案有利于保障全体股东利益. 4.同意公司本次以股东大会方式主动终 止上市的相关议案及事项. 3. 国机集团 国机集团于