PDF《关于吉林森林工业股份有限公司》

关于吉林森林工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合 规性的报告 独立财务顾问(主承销商) 二零一八年三月 关于吉林森林工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )发布的 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、规章和其他规范性文件以及《吉林森林工业股份有限公司章程》的有关规 定, 东北证券股份有限公司 (以下简称 东北证券 、 独立财务顾问 (主承销商) ) 受吉林森林工业股份有限公司(以下简称 吉林森工 、 公司 、 发行人 )的委 托,作为发行人本次非公开发行股票(以下简称 本次非公开发行 )的独立财务 顾问(主承销商) ,现就本次非公开发行的合规性出具如下说明:

一、发行概况

(一)发行价格 本次非公开发行股票发行价格为不低于本次发行定价基准日 (本次非公开发 行股票的发行期首日,即2018年1月30日)前20个交易日股票交易均价的90%, 即6.

80元/股.

(二)发行数量 根据本次发行方案,本次实际共发行人民币普通股(A 股)6,210.00 万股, 不超过 6,210.00 万股的最高发行数量.本次非公开发行数量符合《关于核准吉林 森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 (证监许可〔2017〕1796 号)的要求.

(三)发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为魏方、赵立勋、 吉林省吉盛资产管理有限 责任公司、 吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任 公司,以上

5 个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票. 本次发行对象的数量和其他相关条件均符合 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定.

(四)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 422,280,000 元,扣除发行费用 6,570,000.00 元后, 实际募集资金净额为 415,710,000.00 元(均为货币资金) .其中,新增注册资本 62,100,000.00 元,新增资本公积(股本溢价)353,610,000.00 元. 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募 集资金实施专户管理,专款专用.

二、本次非公开发行股票的批准情况

(一)本次非公开发行已经获得的授权和批准

2016 年12 月5日,本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审 议通过.

2016 年11 月28 日,交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股 东会决议、 泉阳林业局作出局长办公会决议,同意将其持有的新泉阳泉股权转让 给上市公司.

2016 年11 月28 日,泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关 于收购新泉阳泉的方案.

2016 年11 月25 日,交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议,同意将 其持有的园区园林股权转让给上市公司.