PDF《吉林森林工业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公...》

1 证券代码:

600189 证券简称: 吉林森工 公告编号: 临2016―003 吉林森林工业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

吉林森林工业股份有限公司(以下简称 公司 )于2015 年12 月31 日以书 面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第十四次会议通知, 会议于

2016 年1月12 日9时在森工集团五楼会议室召开. 会议由董事李建伟先生主持, 应到董事

11 人,实到董事

9 人(董事长柏广新先生因公出差委托董事李建伟先 生代为出席并行使表决权;

独立董事李忠华先生因公出差委托独立董事何建芬女 士代为出席并行使表决权) .公司监事和高级管理人员列席了会议.本次董事会 的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效. 会议审议并通过了如下议案:

一、关于公司本次重大资产重组方案的议案 公司拟实施以重大资产投资吉林森工人造板集团有限责任公司(以下简称 人造板集团 或 增资标的公司 )暨关联交易之重大资产重组事项(以下简 称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) .本次交易方案为:公司拟以截止评估 基准日(2015 年7月31 日)与人造板业务相关的资产及负债即出资资产向中国 吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称 森工集团 )控股的人造板集团增 资,增资完成后,人造板集团成为公司的参股公司.董事会对本项议案下列表决 事项逐一进行表决: 柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海为关联董事,对本 议案项下逐项审议均回避表决.

1、交易对方 本次交易的交易对方为森工集团和人造板集团, 其中人造板集团系吉林森工

2 控股股东森工集团持股 100%的公司. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、标的资产 本次交易标的包括出资资产和增资标的公司.其中,出资资产包括: (1)吉森化工 50.99%的股权、白山人造板 75%的股权(其中白山人造板持 有外墙装饰板 100%的股权) 、白河刨花板 50.99%的股权、江苏露水河 100%的股 权;

(2)吉林森工与人造板业务相关的

13 家分公司的资产及负债,包括:吉 林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北 京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林 森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江 刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林 工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林 森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销 处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏 分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司

13 家分公司的资产和负债;

(3)吉林森工其他与人造板业务相关的资产,包括证载权利人为吉林森工 实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林 森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林 业分公司对上述分、子公司的内部应收款. 本次交易增资标的公司为人造板集团. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.