PDF《华方医药科技有限公司 现金认购》

1-1-1 华方医药科技有限公司 现金认购 昆药集团股份有限公司 非公开发行股票收购报告书 上市公司名称:昆药集团股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:昆药集团 股票代码:600422 收购人 序号 名称 住所及通讯地址

1 华方医药科技有限公司 杭州市余杭区五常大道

181 号 一致行动人 序号 名称 住所及通讯地址

1 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道

181 号2汪力成 杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号 签署日期:2015 年10 月1-1-2 重要声明:

一、本次收购的收购人为华方医药科技有限公司,本报告书依据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露收购人在昆药集团股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及一致行 动人没有通过任何其他方式在昆药集团股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购已获得昆药集团股份有限公司股东大会批准.

五、若收购人成功认购公司本次非公开发行的 A 股股票,将超过公司已发 行股份的 30%,触发要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》之规定, 收购人认购的公司非公开发行的股票,承诺

3 年内不转让本次发行取得的新增 股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约的,收购人可以免于以要约方 式增持公司股份.又由于收购人在本次收购之前已获得昆药集团股份有限公司 控制权,因而股东大会批准之后,可以免于向中国证监会提交豁免申请.

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明. 收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确 性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承 担个别和连带的法律责任. 1-1-3 目录目录.3

第一节 释义5

一、收购目的.25

二、后续持股计划.25

三、收购决定.25

第四节 收购方式

27

第五节 资金来源

32

第六节 后续计划

33

一、收购人关于本次收购完成后

12 个月对上市公司主营业务的调整计划

33

二、收购人关于本次收购完成后

12 个月内对上市公司主要资产重组计划

33

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

33

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工聘用计划

33

五、收购人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改.34

六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

34

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划