PDF《渤海证券股份有限公司》

3、更新业绩补偿承诺,详见

九、业绩补偿承诺 .

六、对其他重要事项的核查意见,详见本独立财务顾问出具的《补充独立财务 顾问报告

(一) 》 、 《补充独立财务顾问报告

(二) 》 、 《补充独立财务顾问报告

(三) 》 .

4 重大事项提示

一、本次交易概况 万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复 合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权.

二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的为江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权,购买股权导致万顺 股份取得被投资企业控股权,资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准,即以成交金额 7.5 亿元计算,占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民 币,符合《重组办法》第十一条的相关规定,因此,本次交易构成重大资产重组行 为.

三、本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权,公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易.

四、本次交易的风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案,敬请投资者注意以下风险:

(一)审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于中国证监会核准本 次交易、获得商务主管部门换发的批准证书等.前述批准或核准均为本次交易的前 提条件,本次交易能否成功实施,以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不 确定性.

(二)标的公司业绩波动的风险 标的公司产品主要以销售海外为主,大约占到 60%左右,容易受到国际市场需

5 求变化的影响,标的公司已加大国内外市场的开发力度.同时,标的公司产品价格 会随着市场竞争产生一定的波动,这些将会对标的公司业绩产生影响.

(三)收购后的管理和整合风险 标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司,万顺股份为位于广东省生产 中高档包装印刷用纸包装公司,标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异,本次 交易完成后,能否保证标的公司管理和经营的稳定,以及及时调整、完善组织结构 和管理体系,顺利实现收购后的平稳过渡及整合,存在一定的不确定性.

(四)出口退税风险 公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税 免、抵、退 的 税收政策.2009 年6月1日前,标的公司铝箔产品适用的退税率为 13%.2009 年6月1日,为扶持国内铝箔生产企业,鼓励出口,标的公司铝箔产品适用的退税率提 高为 15%.如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退 税率,标的公司的盈利能力将会受到影响.根据测算,假设其他条件不变情况下, 出口退税率每下降或上升 1%,则预测的每年净利润下降或上升 6%-7%左右,评估 值下降或上升 8.5%左右.

(五)汇率变动的风险 标的公司 60%的产品销售海外市场,海外业务往来主要以美元结算.标的公司 生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险.

(六)关于本次资产购买产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并下,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉.本次购买为非同一控制下企业合并, 将形成金额较大的商誉.根据中国现行的会计准则,商誉不需要在可预期的年限内 进行摊销,应当在每年年度终了进行减值测试.如果在以后各年度标的公司经营状 况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下,则不会存在商誉减值的情况,也 不会对公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响.如果未来标的 公司经营状况发生改变,公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营 预期的情况下,需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试,减值测试