PDF《关于蓝星化工新材料股份有限公司》

关于蓝星化工新材料股份有限公司 股权分置改革之 保荐意见书 保荐机构:华龙证券有限责任公司 二六年三月三日 保荐机构声明 作为蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称 星新材料 或 公司 )本 次股权分置改革的保荐机构,华龙证券有限责任公司(以下简称 华龙证券 或 保荐机构 )特作以下声明:

1、保荐机构与星新材料本次股权分置改革各方当事人不存在影响保荐机构 公正履行保荐职责的情形, 本保荐意见旨在对本次股权分置改革是否符合星新材 料投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司 全体投资者参考.

2、本保荐意见所依据的文件、资料由星新材料及其非流通股股东提供.星 新材料及其非流通股股东已向保荐机构保证, 其所提供的为出具本保荐意见所涉 及的所有文件、资料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任.

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定,诚实守信、 勤勉尽责,对星新材料及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核 查,并在此基础上出具保荐意见.

4、本保荐意见是基于本次股权分置改革相关各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的, 任何方案的调整或修改均可能 使保荐机构所发表的保荐意见失效,除非保荐机构补充或修改保荐意见.

5、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息和对本保荐意见作任何解释或说明.同时,保荐机构提醒广大投资者注 意:本保荐意见不构成对星新材料的任何投资建议,投资者根据本保荐意见做出 的任何投资决策可能产生的风险,保荐机构不承担任何责任.

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,保荐机构已指定一名保荐代 表人具体负责保荐工作. 前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发 [2004]3 号) 、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改 革管理办法》等文件的精神,为了保持证券市场稳定发展、保护投资者特别是公 众投资者合法权益,蓝星化工新材料股份有限公司全体非流通股股东中国蓝星 (集团)总公司、北京橡胶工业研究设计院、中蓝连海设计研究院、广州合成材 料研究院和国营长风机器厂共同提出进行星新材料股权分置改革的动议, 并书面 要求和委托星新材料董事会召集 A 股市场相关股东举行会议,审议股权分置改 革方案.星新材料非流通股股东共合并持有星新材料 160,000,000 股股权,占总 股本的 66.67%. 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》 、证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求,受蓝星化工新材料股份有限公司委托, 华龙证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构, 并就股权分置改革事 项向董事会并全体股东提供保荐意见. 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制. 释义除非特别说明,以下简称在本保荐意见中具有如下含义 公司/本公司/星新材料 指 蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星集团 指 中国蓝星(集团)总公司,为星新材料之控股 股东, 亦为公司唯一持股 5%以上非流通股股东 非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前, 所持星新材料的 股份尚未在交易所公开交易的股东,包括中国 蓝星(集团)总公司、北京橡胶工业研究设计 院、中蓝连海设计研究院、广州合成材料研究 院和国营长风机器厂. 流通股股东 指 持有星新材料流通股的股东 本方案/方案 指 星新材料本次股权分置改革方案,具体内容见 本保荐意见 股权分置改革方案 一节 相关股东会议 指 为审议星新材料股权分置改革方案而召开的相 关股东会议 相关股东会议股权登记日 指 召开本次相关股东会议的股权登记日.相关股 东会议股权登记日在册的星新材料全体股东将 有权参加公司相关股东会议并按照所持股份数 额行使投票表决权 执行对价安排股权登记日 指 指执行对价安排的股权登记日. 执行对价安排股 权登记日收盘后登记在册的星新材料流通股股 东有权获得星新材料非流通股份所执行的对价. 星新材料相关股东会议股权登记日与执行对价 安排登记日之间星新材料股票均处于停牌状态 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 律师 指 北京市华一律师事务所