PDF《法律意见书》

(五)收购人与公众公司的关联关系

2016 年8月3日,柯立沃特董事会审议通过了《关于山西柯立沃特环保科技 股份有限公司

2016 年第一次股票发行方案的议案》,本次发行认购对象为收购人. 除此之外,收购人与柯立沃特不存在其他关联关系. 综上,本所律师认为,收购人具备《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司 的主体资格;

收购人作为公司本次定向发行的发行对象,符合中国证监会及全国股 份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定. ?

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二、本次收购的目的 根据《收购报告书》,本次收购的目的为:通过本次收购,收购人将成为公司 的实际控制人.通过本次收购,公司有力地补充了营运资金,有利于公司的持续发 展;

同时,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司, ? 增强柯立 沃特的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司股份价值和股东回报.

三、本次收购的批准和授权 ?

(一)收购人的授权和批准 ? 收购人陈鸿滨作为自然人,对本次收购系自愿行为.收购人配偶于

2016 ? 年

8 月2日出具承诺,明确其知晓本次收购,并同意收购人本次收购. ?

(二)已取得公司董事会的批准和授权 ?

2016 年8月3日,公司召开了第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于山西 柯立沃特环保科技股份有限公司

2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签 署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议 召开

2016 年第一次临时股东大会的议案》等有关本次收购相关的议案.

(三)尚需履行的法律程序 ? 公司尚需召开股东大会审议通过《关于山西柯立沃特环保科技股份有限公司

2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议召开

2016 年第一次临时股东大 会的议案》等与本次收购相关的议案. 截止本法律意见书出具之日, 公司本次收购已获得现阶段所必需的批准程序. 因本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无 需取得国家相关部门的批准,但尚需按照相关监管规定向全国股份转让系统公司备 案并履行相关披露程序. ?

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四、本次收购的方式及相关协议 ?

(一)收购方式 本次收购的方式为收购人以现金方式认购公司定向发行的股票.股票发行价格 为每股 1.00 元,收购人认购的股票数量为 15,640,000 股,资金总额为 1564.00 万元, 持股比例为 61%,支付方式为银行转账. ? 具体如下: ? 收购人 本次收购前 本次收购完成后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) ? 持股比例 ? 陈鸿滨

0 0 15,640,000 ? 61% ? ?

(二)本次收购的相关协议

2016 年7月18 日,收购人与柯立沃特原控股股东、 实际控制人杨定础签订了 《投 资合作协议》,对收购人收购方式、股票限售安排、收购人与杨定础之间就收购前 后公司债权债务情况进行补偿的条件及补偿计算方式、收购人及杨定础的陈述与保 证、违约责任、适用法律和争议解决及协议生效及终止等作了约定.收购人并于同 日与公司签订了《股份认购协议》,对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效 条件、违约责任及争议解决方式进行了约定.收购人及公司承诺除《股份认购协议》 约定的义务外,收购人不需要承担其他附加义务;