PDF《中德证券有限责任公司》

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明.

8、本独立财务顾问报告不构成对国泰集团的任何投资建议,对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布的《江 西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 和与本次交 易有关的其他公告文件全文.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对国泰集团发行股份购买 资产暨关联交易的事项出具 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的核查意见,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求. 中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-4

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西国泰民 爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中 国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中德证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见.

5、 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-5 目录独立财务顾问声明与承诺

2 目录.5 释义.8 重大事项提示

11

一、本次交易方案概述.11

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

11

三、本次交易的评估及作价情况.12

四、股份限售安排.13

六、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市,不会导致公司 不符合股票上市条件

15

七、本次交易对上市公司影响

16

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

19

九、本次交易相关方作出的重要承诺

20

十、本次交易中保护投资者合法权益的措施.25 十

一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排.27 十

二、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

30 十

三、独立财务顾问资格

30 十

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划 ........30 十

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.31 重大风险提示

32

一、本次交易风险.32

二、标的公司相关风险.33

第一节 本次交易概述.39

一、本次交易的背景及目的.39

二、本次交易的决策过程和批准情况

41 中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-6

三、本次交易具体方案.42