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中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 中德证券有限责任公司 关于 江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一八年九月 中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-2 独立财务顾问声明与承诺 中德证券受国泰集团委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独 立财务顾问, 就该事项向国泰集团全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾 问报告.

本独立财务顾问严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《格式准 则第

26 号》 、 《若干问题的规定》 、 《财务顾问办法》 、 《上市规则》 、 《财务顾问业 务指引》 和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及国泰 集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》 ,国 泰集团及交易对方提供的有关资料、国泰集团董事会编制的《江西国泰民爆集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 ,按照证券行业公认的业务 标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易 认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向国 泰集团全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供.相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告出具之日,中德证券就国泰集团本次发行股份 购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事 项向国泰集团全体股东提供独立核查意见. 中德证券有限责任公司 关于国泰集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-3

4、本独立财务顾问对《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 的独立财务顾问报告已经提交中德证券内核机构审查,内核 机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告.

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国泰集团本次发行股份 购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随《江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 上报中国证监会和上海证券交易所并上网 公告.

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断.