PDF《济南柴油机股份有限公司 日常关联交易公告》

1 证券简称: 石油济柴 证券代码:

000617 公告编号: 2009―017 济南柴油机股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、预计

2009 年日常关联交易的基本情况 公司在

2008 年日常关联交易的基础上, 结合

2009 年的经营 目标,预计了

2009 年日常关联交易的情况. 单位:人民币万元 关联 交易 类别 关联人 预计

2009 年总 金额 占同类交 易的比例%

2008 年总金额 渤海装备制造有限公司

2000 1.6 11,086,191.53 元 济南柴油机厂

6000 4.8 36,902.56 元 中国石油物资公司

500 0.4 1,578,589.39 元 采购 货物 合计

8500 6.8 12,701,683.48 元 中国石油天然气股份有限公司

2000 1.33 22,537,100.91 元 长城钻探公司

2500 1.67 45,452,375.21 元 西部钻探公司

2500 1.67 21,863,247.86 元 川庆钻探工程有限公司

2000 1.33 37,094,017.09 元 大庆油田有限责任公司

3500 2.33 17,261,774.70 元 大港油田集团有限责任公司

1000 0.67 12,765,110.91 元 华北石油管理局

3000 2 28,297,008.31 元 长庆石油勘探局

1000 0.67 21,137,777.78 元 吐哈石油勘探开发指挥部

200 0.133 7,247,863.25 元 吉林石油集团有限责任公司

600 0.4 4,954,648.67 元 中国石油物资公司

500 0.33 4,126,666.67 元 宝鸡石油机械有限责任公司

3000 2 17,352,068.38 元 中国石油技术开发公司

800 0.533 5,075,835.38 元 销售 产品 或商 品中国石油天然气集团公司所属企其他约

20 余家企业

2400 1.6 9,452,759.79 元2业合计

25000 16.67 254,618,254.82 元 济南柴油机厂

988 100

988 租赁 设备 合计

988 100

988 中油财务有限责任公司

50000 76.9

30000 济南柴油机厂

15000 23.1

15000 提供 财务 资助 合计

65000 100

45000 中国石油天然气第一建设公司

600 100

0 建筑工 程项目 合计

600 100

0

二、关联方介绍和关联关系

1、济南柴油机厂 控股股东,持有本公司 60%股份.法人代表:姜小兴,注册 资本:陆亿零捌佰玖拾肆万陆仟捌佰圆整,住所:济南市历下区 棋盘东街

5 号. 经营范围:制造、修理:柴油机、天然气机、柴油发电机组、 天然气发电机组;

机械加工;

房屋租赁.

2、中国石油天然气集团公司(CNPC) 实际控制人,法定代表人:蒋洁敏,注册资金:人民币贰仟 肆佰零肆亿肆仟零贰万元,注册地址:北京市东城区东直门北大 街9号. 经营范围:主营:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或 钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专 用机械的制造;

组织上述产品、副产品的储运;

按国家规定自销 本公司系统的产品;

组织油气生产建设物资、设备、器材的供应 和销售;

石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、

3 新装备的开发研究和技术推广;

国内外石油、天然气方面的合作 勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术 和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目 方面的对外谈判、签约.

3、中国石油天然气股份有限公司 实际控制人子公司,法定代表人:蒋洁敏,注册资本:人 民币壹仟捌佰叁拾亿贰仟壹佰万元, 注册地址: 北京市东城区东 直门北大街

9 号 主营业务:广泛从事与石油有关的各项业务,包括:原油和 天然气的勘探、开发、生产和销售、原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售、基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工 产品的生产和销售、及天然气、原油和成品油的输送及天然气的 销售.

4、中油财务有限责任公司 实际控制人子公司,法定代表人:贡华章,注册资本:人民 币叁拾亿元,注册地址:北京市东城区东直门北大街

9 号. 经营范围:吸收内部各成员单位三个月以上存款;

经批准发 行财务公司债券;

对成员单位发放贷款;

对成员单位产品的购买 者提供买方信贷;

对成员单位办理委托贷款业务;

办理同业拆借 业务;

对成员单位办理票据承兑、票据贴现;

买卖和代理成员单 位买卖债券;

办理成员单位产品的融资租赁业务;

办理对集团成 员单位委托投资业务;

办理成员单位间的内部转帐结算;

承销及

4 代理发行成员单位企业债券;

为成员单位办理担保、信用鉴证、 资信调查、经济咨询等业务.对集团成员单位的外汇存款、外汇 放款、 外汇委托存款、 外汇委托放款;

外汇同业拆借;

外汇借款;

对集团成员单位的外汇租赁;

对集团成员单位的外汇担保;

对集 团成员单位的资信调查、咨询、见证业务.

5、中国石油集团长城钻探公司 实际控制人子公司,法定代表人:张凤山,注册资本:人民 币壹拾陆亿玖仟万元,住所:北京市西城区六铺炕街

6 号. 主营业务:地质勘探、钻井、测井、录井、试井、井下作业 等石油工程技术服务.

6、中国石油集团西部钻探工程有限公司 实际控制人子公司,法定代表人:杨盛杰,注册资本:人民 币壹拾贰亿捌仟万元,住所:新疆克拉玛依市友谊路

98 号. 主营业务: 石油天然气勘探开发和生产建设, 地质勘探钻井、 录井、测井、试井、固井、井下作业等工程作业.

7、川庆钻探工程有限公司 实际控制人子公司,法定代表人:胥永杰,注册资本:人民 币壹佰壹拾陆亿元,住所:成都市府青路一段

3 号. 经营范围:为石油天然气勘探开发提供技术服务和咨询,石 油专用设备制造,勘探开发设计等.

8、大庆油田有限责任公司 实际控制人子公司,法定代表人:王玉普,注册资本:人民

5 币肆佰柒拾伍亿元,住所:大庆市让湖路区昆仑大街

13 号. 经营范围:石油天然气勘探开发等.

9、大港油田集团有限责任公司 实际控制人子公司,法定代表人:李建青,注册资本:人民 币叁拾伍亿捌仟伍佰玖拾壹万元,住所:天津市大港区三号院. 经营范围:原油、天然气勘探、开采、加工及制品;

油气伴 生品及综合利用;

石油、 天然气技术咨询及服务;

石油钻探设备、 工具、配件制造、土木工程建筑等.

10、华北石油管理局 实际控制人子公司,法定代表人:苏俊,注册资本:人民币 玖拾壹亿捌仟伍佰伍拾陆万元,住所:任丘市会战大道. 经营范围:组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开采、生 产建设、加工、综合利用等.

11、长庆石油勘探局 实际控制人子公司,法定代表人:冉新权,注册资本:人民 币贰拾陆亿贰仟贰佰陆拾肆万元,住所:西安市末央区长庆兴隆 小区. 经营范围:石油、天然气资源的勘探开发等.

12、吐哈石油勘探开发指挥部 实际控制人子公司,法定代表人:袁明生,注册资本:人民 币壹拾陆亿肆仟肆佰伍拾陆万元,住所:哈密石油基地. 经营范围:石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、

6 化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级 化工石油工程施工等.

13、吉林石油集团有限责任公司 实际控制人子公司,法定代表人:侯启军,注册资本:人民 币叁拾壹亿叁仟玖佰陆拾捌万元,住所:松原市锦江大街

29 号. 经营范围:石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、 化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级 化工石油工程施工等.

14、中国石油物资公司 实际控制人子公司,法定代表人:周永强,注册资本:人民 币壹拾贰亿叁仟捌佰柒拾陆万元,住所:北京市西城区鼓楼外大 街5号. 主营项目包括:黑色金属、有色金属、工业废金属、焦炭、 炉料、重油(含烧用原油) 、木材、水泥、建材、金刚石、化工 产品、油田专用化学产品、泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、电缆、机电设备及 其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售;

汽 车的批发、零售;

招标代理;

设备和工具的租赁;

与主营项目有 关的技术咨询、技术服务、信息服务;

进出口服务;

国际货运代 理服务.

15、中国石油技术开发公司 实际控制人子公司,法定代表人:毕跃明,注册资本:人民

7 币肆亿肆仟叁佰肆拾柒万元,住所:北京市西城区德胜门东大街

8 号. 经营范围:进出口业务;

对外经济技术交流;

承包境外石油 化工工程;

小轿车销售.

16、中国石油集团渤海装备制造有限公司 实际控制人子公司,法定代表人:朱明会,注册资本:人民 币壹亿元,住所:天津经济技术开发区第二大街

8 号银座大厦三 层. 经营范围:生产销售石油专用套管、油管、钢管、石油钻杆;

钢管防腐、涂层;

生产、销售、维修、安装石油钻井装备、石油 钻探设备、开采设备;

石油机电设备、石油钻采配件和工具、通 用机械产品、动力设备、建筑机械、非标设备、电器自动化控制 装置的研制、开发、生产、维修、销售及技术咨询服务;

橡胶制 品、金属结构件、金切机床、电器电子产品、电线电缆的设计、 制造、维修及相关技术服务;

野营房、石油助剂、润滑脂、润滑 油、金属表面处理及热处理;

油田机械设备制造、销售;

发电机 组、电机、变压器、注水泵及污水泵的维修;

自营和代理货物进 出口、技术进出口.

17、宝鸡石油机械有限责任公司 实际控制人子公司,法定代表人:张永泽,注册资本:人民 币捌仟陆佰壹拾捌万元,住所:宝鸡市东风路

2 号. 经营范围:石油钻采设备,工具,配给设计制造等.

8

18、中国石油天然气第一建设公司 实际控制人子公司,法定代表人:丁仁义,注册资本:人民 币伍亿零捌拾肆万玖仟玖佰捌拾肆万元整,住所:河南省洛阳市 关林. 经营范围:建筑施工,制造,安装,加工,维修.

三、定价政策和定价依据 购买商品、销售商品的定价原则:如有国家定价的,则应执 行该国家定价;

如没有国家定价,则应考虑适用市场价或成本加 成价,由双方根据具体情况选择适用. 租赁资产(设备)的定价原则:根据国有资产保值增值的相 关规定及相关折旧办法确定年度资产使用费. 提供财务资助的定价原则:中油财务有限责任公司、济柴厂 向本公司提供的贷款、借款,利率参照银行同期利率下浮 15%. 工程建设项目的定价原则: 工程造价以中标价或双方确认的 施工图为计算依据, 承包人、 发包人及造价审计单位: 中大信 (北京)工程造价咨询有限公司三方签署的《建设工程造价编审确认 表》中确认的工程造价,为固定合同价方式确定.未计取合同固 定价范围内的工作量,以双方审核确认的施工图为计算依据,编 制预算.定额按照

2003 年版的《山东省建筑工程消耗量定额》 及补充册、 《山东省建筑工程量计算规则》 、2006 年版《济南地 区建筑工程价目表》 、 《济南地区安装工程价目表》 、 取费按照 《山9东省建筑工程费用项目构成及计算规则》等.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 为了满足日常生产经营的需要,公司与济南柴油机厂、中国 石油天然气集团公司所属公司、企业之间存在零部件采购、原材 辅料采购、产品销售、资产(设备)租赁、提供财务资助、建筑 工程项目施工等方面的关联交易.

1、采购零部件、原材辅料:专业化采购,保证质量,降低 成本.

2、产品销售:公司作为世界主流钻井动力制造商,石油钻 探领域是公司的传统市场领域.公司关联销售客户均为国有大 型、特大型企业,不存在货款支付困难,不会对公司的应收款项 形成坏账.

3、资产(设备)租赁:公司大型专用加工中心能力不足, 租赁设备以满足产品主、重要零部件生产加工的需要.

4、提供财务资助:中油财务有限责任公司、济柴厂向本公 司提供的贷款、借款,利率参照银行同期利率下浮 15%,降低了 公司的财务费用.

5、工程建设项目:按照工程项目招投标有关规定,关联企 业中标公司工程建设项目. 公司与济南柴油机厂、中国石油天然气集团公司所属公司、 企业之间的关联交易,是维持公司正常生产经营的必要前提.上10 述关联交易为公司提供部分零部件、产品销售市场、设备、资金 等,是公司生产经营必备的,没有这些关联交易,将影响甚至严 重影响公司正常的生产经营活动.上述关联交易是必要的,对公 司的独立性没有影响,有利于保障公司正常的生产经营,实现企 业的持续发展.

五、审议程序

1、2007 年3月14 日,公司召开第四届董事会

2007 年第一 次会议,审议通过了《关于租赁济南柴油机厂

5 台(套)加工设 备的议案》 ,关联董事回避表决.根据该次董事会决议,公司与 济柴厂签订了《设备租赁合同》 .该《设备租赁合同》将于

2009 年12 月31 日到期终止,经与济柴厂协商,拟将上述《设备租赁 合同》展期至

2010 年12 月31 日.2009 年9月24 日,公司召 开第五届董事会

2009 年第五次会议,审议通过了《关于公司日 常关联交易事项的议案》 ,同意将上述《设备租赁合同》展期至

2010 年12 月31 日.

2、2009 年4月23 日,公司召开的第五届董事会

2009 年第 二次会议,审议通过了《关于转让资产的议案》 ,关联董事回避 表决.

3、2009 年9月24 日,公司召开第五届董事会

2009 年第五 次会议,审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》 ,关 联董事回避表决.独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况,

11 认可并同意将该《关于公司日常关联交易事项的议案》提交董事 会审议.同时,独立董事对公司日常关联交易事项发表了同意的 《独立意见》 .该议案将提交公司股东大会审议,与上述关联交 易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权.

六、关联交易协议签署情况 为了规范公司的关联交易事项, 公司与关联方以合同方式对 交易事项及各方的权利义务进行约定.

1、根据公司第四届董事会

2007 年第一次会议决议,公司于

2007 年3月14 日与济南柴油机厂签署了《设备租赁合同》 ,租 赁公司控股股东济南柴油机厂

5 台(套)加工设备,主要用于机 体、曲轴、凸轮轴、连杆等主重要件的加工.上述

5 台(套)加 工设备原值共 11,338 万元,根据国有资产保值增值的相关规定 及相关折旧办法按每年支付资产使用费

988 万元租赁使用上述 资产.公司与济柴厂签订的《设备租赁合同》将于

2009 年12 月31 日到期终止

2、2009 年7月16 日,公司与中油财务有限责任公司签署 《人民币资金借款合同》 ,贷款壹亿伍仟万元,期限一年,利率 年4.5135%.

3、

2009 年度, 公司与中国石油天然气集团公司所属企业 (如: 长城钻探公司、大庆石油管理局、吐哈石油勘探开发指挥部、宝 鸡石油机械厂等)及控股或实际控制单位(含中国石油天然气股

12 份有限公司) 签署了若干份柴油机及发电机组 《买卖合同》 和 《工 业品买卖合同》 .

4、2008................