PDF《股票代码：600299 股票简称：*ST 新材 上市》

8 本公司提醒投资者, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,并 履行勤勉、尽职职责,但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致,未 来资产市场价格与当前重置成本不一致, 可能导致资产交割时实际价值与标的资 产估值存在一定差异风险.

三、持续经营风险

2012 年度、2013 年度和

2014 年1-6 月,本公司经营出现困难,处于亏损状 态,归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57 万元、-113,860.85 万元和 -49,804.86 万元.

2012 年末、

2013 年末和

2014 年6月末, 本公司资产负债率 (合 并报表口径)分别为 89.10%、95.50%和98.34%,流动比率分别为 0.

46、0.42 和0.41,公司面临较大长短期偿债压力,本次重大资产重组可以较大程度改善公司 经营情况, 缓解偿债压力, 但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较 大不确定性.

四、暂停上市甚至终止上市风险 由于

2012 年度、2013 年度连续亏损,根据《上市规则》有关规定,蓝星新 材A股股票已被上交所实施退市风险警示.2014 年1-6 月蓝星新材未经审计归 属于母公司所有者净亏损 4.98 亿元,本公司虽然采取各种措施摆脱困境,但按 照目前经营状况,短期内通过经营很难实现扭亏.若本次交易未能成功实施,根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,公司可能因净利润连续为负等原因,被实 施暂停上市甚至终止上市,请投资者注意风险.

五、同业竞争和关联交易风险 本次交易构成关联交易.本次交易完成后,北化机、哈石化将成为蓝星集团 全资子公司, 本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或 其指定第三方.因而北化机、哈石化、本公司工程承包和设计相关业务的资产及 负债与本公司之间日常交易将成为关联交易, 本公司关联交易将不再包含标的资 产与本公司关联方日常交易.本次交易完成,本公司采购商品/接受劳务、出售 蓝星新材 重大资产出售暨关联交易报告书摘要(草案)

9 商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低. 中国化工、 蓝星集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关 联交易的承诺, 但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司及本公司其他 股东,特别是中小股东合法权益.

六、存在大额未弥补亏损风险 截至

2014 年6月30 日,本公司母公司未经审计未弥补亏损为 131,033.86 万元.本次交易完成后,本公司仍将存在未弥补亏损,将由于存在未弥补亏损而 无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资,请投资者注意风险. 蓝星新材 重大资产出售暨关联交易报告书摘要(草案)

10 目录公司董事会声明

1 交易对方承诺

2 重大事项提示

3

一、本次交易方案概述.3

二、本次交易资产评估情况.3

三、本次交易构成关联交易.5

四、本次交易构成上市公司重大资产重组.5

五、本次交易决策过程.5 重大风险提示

7

一、审批风险.7

二、标的资产评估风险.7

三、持续经营风险.8

四、暂停上市甚至终止上市风险.8

五、同业竞争和关联交易风险.8

六、存在大额未弥补亏损风险.9 目录10 释义12

第一章 本次交易概述

14

一、交易概述.14

二、本次交易背景和目的.14

三、本次交易决策过程.15