PDF《关联交易—收购哈电电气股权》

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( 在中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) ( 股份编号:1133) 关联交易―收购哈电电气股权 收购哈电电气股权 哈尔滨电气股份有限公司(「本公司」 ) 董事会(「董事会」 ) 兹公告,於二零一五年五月十五日,董事会审议并批准了本公司收购哈尔滨电气集团公司(「哈尔滨电气」 ) 所持有的哈尔滨哈电电气公司 ( 「哈电电气」 ) 全部股权事项. 哈尔滨电气为本公司的控股股东,为上市规则所指的本公司的关联人士,因此,收购哈尔滨电气所持有的哈电电气股权根鲜泄嬖蚬钩杀竟镜墓亓灰.由於根鲜泄嬖蚴展汗绲缙扇鸲罴扑愕氖视冒俜直嚷什蛔5% ,因此,本公司需按上市规则第14A 章,就收购事项作出申报并发出公告,但获豁免有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定.概无任何董事於收购事项中享有重大权益,或须就批准收购事项及四饨薪灰椎亩禄峋鲆榘阜牌镀. 收购哈电电气股权事项

一、买卖方 卖方:哈尔滨电气. 买方:本公司. 交易日期:收购事项将在获董事会批准后开始实施. C

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二、哈电电气基本情况 哈电电气是一九八七年经国家经贸委批准成立的全民所有制企业,为哈尔滨电气二级全资子公司,注册资本2,000 万元.主要经营火电、水电、核电工程的主辅机设备及配件,火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备总成套业务,可承建电站相关的输变电设施和公用设施,并可经营化工容器、汽车零配件、建筑材料、环保设备、通信设备以及哈尔滨电气所属企业的设备和材料的购销及进口业务. 哈电电气主要业务是配合本公司附属公司哈尔滨电气国际工程有限责任公司(「哈电国际」)执行海外项目,目前,哈电电气除配合哈电国际执行海外EPC 项目外,没有其他经营项目.哈电电气在配合哈电国际执行项目过程中会获得收益,其收益会随著哈电国际执行项目增加而增加,收购哈电电气后,此部分收益将会转入本公司. 哈电电气近三年主要财务数缦卤: 单位:万元 项目2012年2013年2014年 资产总额 3,276.44 3,573.09 3,323.12 负债总额 1,187.57 1,079.39 829.48 净资产 2,088.87 2,493.70 2,493.64 营业收入 1,135.97 882.60 142.08 利润总额 153.84 540.86 3.13 净利润 80.67 404.83 -0.06

三、收购哈电电气股权的必要性

1、保证本公司及其附属公司 ( 「本集团」 ) 涉外项目顺利执行,合理进行税务优 化. C

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2、 由於哈电电气与哈电国际分别为哈尔滨电气及本公司附属公司,哈电电气配合哈电国际签订境外合同涉及关联交易,本公司收购哈电电气后能够有效避免关联交易的发生.

四、收购代价及收购方式

1、 收购方式:本公司采取协议转让的方式收购哈尔滨电气持有的哈电电气全部股权.

2、 收购价格:现金收购,以资产评估公司确认的评估值2,807.70 万元为准,评估基准日为二零一四年十二月三十一日,过渡期损益归收购方所有.

3、 企业性质变更:哈电电气属於全民所有制企业,收购完成后变更为本公司全资子公司. 本公司董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益.