PDF《公司注册处对外通告第7/2012 号》

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公司注册处COMPANIES REGISTRY 档号REF.: CR HQ/1-50/15 Pt.

4 传真FAX: (852)

2869 6817 电邮E-MAIL: crenq@cr.gov.hk 网址 WEBSITE: www.cr.gov.hk 公司注册处对外通告第7/2012 号新《公司条?》(2012 ?第28 号条?)废除股份面值本通告旨在提供有关废除股份面值的资讯.废除股份面值是新《公司条?》(下称「新条?」)生效后实施的其中一项主要修改.生效日期2. 新条?预计於2014 ?在所有附属法?获通过后实施.废除所有香港公司的股份面值的措施将於新条?生效时?即实施.新制?适用於所有本地公司,??这些公司是在新条?生效日期之前或之后成?.3. 新条?第135 条 (下 称「该条」)订 明公司股份没有面值,适用於在该条的生效日期前发?的股份,以及在该条的生效日期当日或之后发?的股份.背景4. 股份面值(亦 称「票面值」)是 股份一般可以发?的最低价格.新条?强制所有有股本的本地公司采用无面值制?,并废除所有股份的面值,此举符合国际趋势,让公司在股本结构方面有较大?活性.5. 普遍的意?均认同,股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的,甚至有误导之嫌,因为股份面值并?一定显示股份的真正价值.6. 在其他可资比较的普通法适用地区,无面值股份的认受性日高.他们普遍认同,废除股份面值制?,可建?一个在各方面?清晰、简单及一般而言对商界?有?的环境.已采用强制性无面值股份的地区包括澳洲、新西?及新加坡.-2-主要修改7. 根?《公司条?》(第32章)(下称「第32章」),凡在香港成?为法团而有股本的公司,必须为其股份设定面值,即股份可以发?的最低价格.8. 公司亦须在其组织章程大纲述明公司可发?的最高股本?额(此为「法定股本」的要求).9. 股份发?价格高於其面值的差价称为「股份溢价」.根32 章,法?对公司如何处?股份溢价,以及如何入帐均有所限制.10. 新条?引入强制无面值制?后,相关的概??如面值、股份溢价,以及法定股本的要求已再无必要,将予废除.11. 在无面值股份的环境下,公司将享有?大?活性?改其股本,?如公司可在没有发?新股份的情况下,将其?润资本化,以及在没有增加股本的情况下,配发及发?红股(新条?第170条).为现有公司所作的过渡性安排公司组织章程大纲12. 新条?生效后,公司组织章程大纲(新条?生效后须视为组织章程细则)内有关法定股本及股份面值的条文,就所有目的而言,均须视为已被删除(新条?第98(4)条).公司的股本即其已发?股本.股份溢价帐13. 废除股份面值后,?会再有「 股份溢价」.新条?内的推定条文,订明公司现有的股本款额与在股份溢价帐的款额合并(新条?附表11 第37 条).现时股份溢价的准许用途亦会就在新条?生效日期时存在的股份溢价予以保?,?如用於缴付以红股的形式发?的股份的股款(新条?附表11 第38 条).资本赎回储备14. 由新条?生效日期起,公司的资本赎回储备的任何贷方结余,将成为其股本的一部分(新条?附表11第37条).-3-有提述股份面值的公司合约15. 新条?附表11( 第35 至41 条)载有关於由有面值股份改为无面值股份制?的过渡性及推定条文.该等条文旨在提供法?保障,以确保藉提述面值或相关概?订定的合约权?,?会因废除面值制?而受到影响.现有公司可采取的?动16. 尽管新条?载有适用於现有公司的详尽过渡性条文,但个别公司仍可在新条?生效前检视本身的特别情况,以决定是否需要因应无面值股份制?的引入,而对公司的文件作出?多特定的修改.?如公司可检视公司的章程文件、公司订?的合约、有关公司的信托?约肮舅?的股票等,以确定是否有需要作出任何特定的修改.公司可因应其个别情况寻求独?的法?意?.查询17. 有关新条?废除股份面值的详情,请浏览公司注册处网页(www.cr.gov.hk) 内「新公司条?」一?.如对本通告有任何查询,请致电(852)