PDF《浙江华策影视股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告》

超募资金使用计划 浙江华策影视股份有限公司 证券代码:

300133 证券简称: 华策影视 公告编号: 2011-016 浙江华策影视股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏

一、公司超募资金的情况 浙江华策影视股份有限公司(下称 公司 )经中国证券监督管理委员会证 监许可[2009]

1332 号文批准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1412 万股, 募集资金总额为 960,160,000.

00 元,其中超出募集资金计划的超募资金为 59,017.71 万元.以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于

2010 年10 月18 日出具的天健验〔2010〕305 号《验资报告》验证确认. 根据公司 《浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》 (以下简称 《招股说明书》 )已经披露之相关内容, 补充影视剧业 务营运资金 项目及其他与主营业务相关的营运资金. 公司对于超募资金在募集资金到位后, 通过临时公告及定期报告均公告了相 关使用计划,截止本次超募资金使用之前,公司未使用过超募资金.

二、本次超募资金的计划安排 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信 息披露业务备忘录第

1 号――超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的 规定.结合公司发展规划及实际生产经营需要,经公司董事会谨慎研究决定,拟 使用部分超募资金作如下使用计划:

(一)计划使用部分超募资金的用途及使用方式 使用超募资金

14000 万元,通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司(以 下简称 佳韵社 或者 标的公司 )原股东股权及增资结合的方式,获得标的 超募资金使用计划 浙江华策影视股份有限公司 公司 55%左右的股权. 其中

5000 万元用于向标的公司增资, 其余

9000 万元用于 收购原股东持有的标的公司的股权. 公司与标的公司于

2011 年5月3日签署了股权转让协议,协议主要内容如 下:

1、协议主体:甲方:标的公司原股东李军等

4 位自然人股东;

乙方:浙江 华策影视股份有限公司;

丙方:西安佳韵社数字娱乐发行有限公司.

2、标的公司:西安佳韵社数字娱乐发行有限公司.

3、股权收购价格及股权比例:公司与标的公司原股东反复协商后以人民币

9000 万元收购李军等

4 位自然人所持有的标的公司 35%的股权,在股权转让完 成后,公司向标的公司增资

5000 万元.股权转让和增资完成后,公司将持有标 的公司 55%的股权,成为标的公司控股股东.

4、协议的生效日:公司与李军等

4 位原股东及标的公司三方签署《股权转 让协议》之日. 本次收购的交易价格定价原则为: 经天健会计师事务所有限公司出具的天健 审〔2011〕4207 号审计报告显示,截止

2011 年3月31 日,标的公司资产总计 约3217 万元,所有者权益合计约

2048 万元,2010 年净利润 998.65 万元,2011 年截止至

3 月31 日,净利润为 749.03 万元.因标的公司为轻资产公司,仅以资 产作为定价依据不能完全体现其价值, 所以结合标的公司的成长性及未来盈利能 力,预计标的公司