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7 中兴华、 审计机构 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 能源局、 国家能源 局指中华人民共和国能源局 发改委、 国家发改 委指中华人民共和国发展与改革委员会 股东大会 指 兰考瑞华环保电力股份有限公司股东大会 董事会 指 兰考瑞华环保电力股份有限公司董事会 监事会 指 兰考瑞华环保电力股份有限公司监事会 公司章程 指 兰考瑞华环保电力股份有限公司章程 三会议事规则 指 兰考瑞华环保电力股份有限公司《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2016 年、2017 年及

2018 年1-6 月注:本报告书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 独立财务顾问报告

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家产业政策大力推进农林生物质热电联产 国家能源局《生物质能发展 十三五 规划》提出,推进生物质直燃发电全 面转向热电联产.生物质热电联产既可以解决北方冬季居民取暖供热需求,又可 以淘汰污染严重的燃煤小锅炉,高效节能,实现清洁供暖,减少雾霾天气,利国 利民,是能源生产和消费革命、农村生活方式革命的重要内容,也是未来生物质 能源利用的主要方向.2017 年7月19 日,国家能源局下发了《关于可再生能源 发展 十三五 规划实施的指导意见》(国能发新能[2017]31 号),将生物质发 电 (主要包括农林生物质发电和垃圾焚烧发电) 十三五 规划布局一次性下达: 大力推进农林生物质热电联产, 从严控制只发电不供热项目,将农林生物质热电 联产作为县域重要的清洁供热方式,为县城及农村提供清洁供暖,为工业园区和 企业提供清洁工业蒸汽, 直接替代县域内燃煤锅炉及散煤利用.并要求多措并举 扩大补贴资金来源,加强政策保障.2017 年12 月5日,国家发改委、能源局、 财政部、环境保护部、住房城乡建设部、国资委、质检总局、银监会、证监会、 军委后勤保障部制定了《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)》,要求 大力发展县域农林生物质热电联产,在北方粮食主产区,根据新型城镇化进程, 结合资源条件和供热市场, 加快发展为县城供暖的农林生物质热电联产.鼓励对 已投产的农林生物质纯凝发电项目进行供热改造,为周边区域集中供暖.并支持 符合条件的清洁供暖企业首次公开发行(IPO)股票并上市,鼓励符合条件的已 上市企业依法依规进行再融资. 瑞华股份将紧抓国家 十三五 发展生物质能的良好机遇, 迅速由单纯的生 物质发电向热电联产转换,一方面有利于提高经济效益,增加公司利润,另一方 面减少当地环境污染和资源浪费,实现清洁供暖. 标的公司的主营业务为生物质热电联产, 符合国家产业政策及瑞华股份的战 独立财务顾问报告