PDF《长江证券承销保荐有限公司》

5、严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题. 独立财务顾问报告

3 目录声明和承诺

1 目录3释义6

第一节 本次交易概况

8

一、本次交易的背景和目的.8

(一)本次交易的背景.8

(二)本次交易的目的.9

二、本次交易的决策过程.10

(一)本次交易已经履行的决策程序.10

(二)本次交易尚需履行的决策程序.11

三、本次交易的基本情况.12

(一)本次交易方案概述.12

(二)本次交易对方.12

(三)本次交易标的.12

(四)本次交易对价.12

四、公司收购弈胜优食所持标的公司 40%股权构成关联交易

13

五、本次交易构成重大资产重组.13

六、董事会和股东大会表决情况.14

(一)董事会表决情况.14

(二)股东大会表决情况.15 独立财务顾问报告

4

七、本次交易前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况.16

(一)关联交易.16

(二)同业竞争.16

(三)公司治理.16

八、本次交易公司实际控制权不发生变化.17

九、本次交易的特别风险提示.17

(一)本次重组无法按期进行的风险.17

(二)标的公司的环保治理及停限产风险.17

(三)标的公司盈利波动的风险.18

(四)标的公司股权的估值风险.18

第二节 独立财务顾问的核查意见

20

一、主要假设.20

二、本次交易的合规性分析.20

(一)本次交易符合《重组办法》的第三条规定.20

(二)本次交易符合《重组办法》第六条的规定.21

(三)本次交易程序符合《重组办法》的规定.22

(四)本次交易不涉及《重组办法》第二十六条的规定.24

三、本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理.24

四、本次交易完成后公司的财务状况不存在损害股东合法权益的情形.25

(一)本次交易前后公司的财务指标比较.25

(二)本次交易有利于挂牌公司业务发展,未损害股东合法权益.25

五、本次交易合同的主要内容.26 独立财务顾问报告

5

(一)2017 年6月签署的《股权转让协议》26

(二)2018 年10 月与德尔挚诚签订的《股权转让协议》27

六、公司收购弈胜优食所持标的公司 40%股权构成关联交易

28

七、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象.28

八、本次交易中聘请其他第三方的相关情况.29

第三节 独立财务顾问的结论性意见

30 独立财务顾问报告

6 释义瑞华股份、公司、 公众公司、 挂牌公 司指兰考瑞华环保电力股份有限公司 兰生能源、 标的公 司指山东兰生能源有限公司 交易标的、 标的资 产、标的股权 指 兰生能源 70%股权 本次交易、 本次重 组指瑞华股份以支付现金的方式收购兰生能源 70%股权的行为 弈胜优食 指 深圳弈胜优食投资中心(有限合伙) ,持有兰生能源 40%股权的股 东 德尔挚诚 指 北京德尔挚诚创业投资有限公司,持有兰生能源 30%股权的股东 交易对方 指 弈胜优食及德尔挚诚 瑞华有限 指 公司前身兰考瑞华环保电力有限公司 瑞华生物质发电 指 公司前身兰考瑞华生物质发电有限公司 华奥永通 指 华奥永通网络科技(北京)有限公司 瑞华生态 指 瑞华生态能源科技(北京)有限公司 河南洁明义 指 河南洁明义投资咨询有限公司,郑州洁明义企业管理咨询有限公 司前身 郑州洁明义 指 郑州洁明义企业管理咨询有限公司 九龙水电 指 河南九龙水电集团有限公司 致远泰丰 指 河南致远泰丰投资集团有限公司,持有瑞华股份 51.91%的股份, 为瑞华股份的控股股东 巨鑫源 指 菏泽巨鑫源食品有限公司 中鲁能源 指 曹县中鲁能源热电有限公司 中证焦桐 指 中证焦桐基金管理有限公司,弈胜优食的有限合伙人 华信柏年 指 深圳华信柏年股权投资基金管理有限公司,弈胜优食的普通合伙 人及执行事务合伙人 光华大酒店 指 郑州光华大酒店有限公司 国网菏泽供电公 司指国网山东省电力公司菏泽供电公司 长江保荐、 独立财 务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司 天元律师、 法律顾 问指北京市天元律师事务所 独立财务顾问报告