PDF《昆仑能源有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有昆仑能源有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函 送交买主或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承 让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135.HK) 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第

7 页至第

35 页,独立董事委员会函件载於本通函第

36 页, 当中载有其致本公司独立股东之推荐意见.独立财务顾问第一上海融资有限公司函 件则载於本通函第

37 页至第

48 页,当中载有其就第五份补充协议及建议年度上限致 独立董事委员会及独立股东之意见. 谨订於二零一四年十二月十日上午十时三十分假座香港铜锣湾告士打道

280 号香港世 界贸易中心

38 楼云宵阁举行股东特别大会,大会通告载於本通函第

55 至56 页.本通 函随附於股东特别大会上本公司股东适用之代表委任表格.无论 阁下是否拟亲身出 席股东特别大会并於会上投票,务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥 并於实际可行情况下尽早交回本公司主要办事处,地址为香港干诺道西

118 号39 楼, 惟无论如何须於举行股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 时间不少於

48 小时前 交回, 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可依愿亲身出席股东特别大会,并 於会上投票. 二零一四年十一月十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

7 1. 绪言

7 2. 第五份补充协议

10 3. 持续关连交易

12 4. 进行现有持续关连交易之理由及益处

33 5. 本集团及其他各方之资料

34 6. 股东特别大会

34 7. 推荐意见

35 8. 其他资料

35 独立董事委员会函件

36 第一上海函件

37 一般资料

49 股东特别大会通告

55 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「Beckbury」 指Beckbury International Limited,於英属处女群岛注 册成立的有限公司,为本公司的全资附属公司 「北京天然气管道」 指 中石油北京天然气管道有限公司,於中国注册成立的 公司,为本公司的非全资附属公司 「收购北京天然气管道 事项」 指 本公司收购北京天然气管道 60% 股权,分别披露於本 公司日期为二零一零年十二月三十一日及二零一一年 十二月二十日之公告以及日期为二零一一年二月十九 日之通函 「董事会」 指 本公司之董事会 「CBRC」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司,一间根泄沙闪⒅ 国有企业 「中油集团」 指 中国石油集团及其附属公司,但不包括本集团之成员 公司 「本公司」 指 昆仑能源有限公司,於百慕达注册成立之有限公司, 其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 本通函 「持续关连交易」 一段所载本集团与中油集团根 玫壬殖尚榧爸餍榻兄钟谐中亓 易 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 释义C2C「现有上限」 指 本公司於二零零九年三月六日、二零一零年五月十九 日、二零一零年十二月三十一日及二零一一年十一月 十四日之公告以及本公司日期为二零零九年三月九 日、二零一零年五月二十五日、二零一一年二月十九 日及二零一一年十一月十六日之通函所载及独立股东 於二零零九年三月二十四日、二零一零年六月十日、 二零一一年三月十一日及二零一一年十二月一日所批 准 (如需要) ,截至二零一四年十二月三十一日止三个 年度各年之持续关连交易之年度最高总额 「第五份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零一四年十一 月六日之协议,以修改及续新截至二零一七年十二月 三十一日止三个年度之主协议若干条款 「首份补充协议」 指 本公司及中国石油集团於二零零六年十一月十四日订 立之协议,以修订主协议之若干条款并续新主协议 「第四份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零一一年十一 月十四日之协议, 以续新截至二零一四年十二月三十一日止三个年度之主协议条款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「Hafnium」 指Hafnium Limited,於英属处女群岛注册成立的有限 公司,为本公司的全资附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事委员会」 指就(其中包括) 订立第五份补充协议及其项下拟进行之 交易、持续关连交易及建议年度上限向独立股东提供 意见而成立之独立董事委员会,由本公司全体独立非 执行董事刘华森博士、李国星先生及刘晓峰博士组成 释义C3C「独立财务顾问」或 「第一上海」 指 第一上海融资有限公司,一家根と捌诨跆趵 行第六类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法 团,并为独立董事委员会及独立股东有关订立第五份 补充协议及其项下拟进行之交易、持续关连交易及建 议年度上限之独立财务顾问 「独立股东」 指 除中国石油集团及其联系人士 (包括中国石油) 以外之 股东 「克拉玛依油田」 指 位於中国新疆准葛尔盆地的一处油田,本集团根 疆合同开发其中部份油田 「最后实际可行日期」 指 二零一四年十一月六日,即本通函付印前确定其中所 载若干资料之最后实际可行日期 「冷家堡委托合同」 指Beckbury 与中油集团有关执行辽河合同於一九九八 年三月二十一日订立之委托合同 (经不时修订或补充) 「冷家堡油田」 指 位於中国辽宁省辽河之冷家堡油田,本集团根珊 合同开发其中部份油田 「辽河合同」 指 中国石油集团与 Beckbury 於一九九七年十二月三十 日订立之冷家堡区石油合同,在文义规定情况下,包 括冷家堡委托合同.中国石油集团根珊雍贤钕 之所有权利及义务 (除中国石油集团作为中国政府之 代表之监督职能外) 於二零零一年十月八日转让予中 国石油 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 释义C4C「主协议」 指 中国石油集团与本公司就中油集团向本集团不时提供 一系列产品及服务於二零零三年十一月十九日订立之 主协议,经日期为二零零六年十一月十四日之首份补 充协议、日期为二零零九年三月二十五日之第二份补 充协议、日期为二零一零年五月十九日之第三份补充 协议及日期为二零一一年十一月十四日之第四份补充 协议修订及补充,在文义规定情况下,将进一步经第 五份补充协议修订及补充 「油气产品」 指 中油集团根诙莶钩湫樗刂钔獠芳胺 之新类别不时向本集团提供之原油、天然气、成品油 产品、化工产品及其他附属或类似产品 「中国石油」 指 中国石油天然气股份有限公司,於中国注册成立之股 份有限公司,其股份於上海证交所及联交所上市,其 美国存托凭证则於纽约证交所上市.中国石油为中国 石油集团之非全资附属公司及本公司的控股股东,持 有本公司全部已发行股本约 53.57% 「中国」 指 中华人民共和国 「中国油田」 指 克拉玛依油田及冷家堡油田 「当时市价」 指 除了指类别 (b) 项下之当时市价外,指参考至少一家 独立第三方 (a) 在正常交易情况下提供相似规模及品 质的该类产品;