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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 编号:临2012-009 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 控股子公司绍兴前进齿轮箱有限公司分立的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

一、绍兴前进齿轮箱有限公司分立概述 绍兴前进齿轮箱有限公司 (以下简称 绍兴前进 ) , 成立于1997 年11月6日, 由本公司与自然人金言荣合资组建, 注册资本1,000万元, 本公司持有55%股权、金言荣持有45%股权. 绍兴前进经营期限于2011年9月10日到期,经本公司一届董事会 第二十六次会议审议通过将经营期限延长到2012年3月31日,并同意 在此期间进行股权重组(详见公告临2011-022).经本公司二届董事 会第六次会议审议通过 《关于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》 , 批准绍兴前进齿轮箱有限公司分立重组方案, 同意采用派生分立方式 对绍兴前进进行股权重组,绍兴前进将继续存续,从绍兴前进中分立 出的资产将注册成立为一家新公司, 新公司名称暂定为绍兴金道传动 机械有限公司 (最终以工商登记的名称为准, 以下简称 绍兴金道 ) , 本公司拥有分立后的绍兴前进100%股权, 金言荣拥有分立后的绍兴金 道100%股权.通过分立重组方案和《绍兴前进齿轮箱有限公司分立协 议》(草案)(以下简称《分立协议》),授权本公司经营层具体办 理上述分立事项的全部相关事宜并签署《分立协议》. 第1页共6页杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

二、分立前绍兴前进齿轮箱有限公司的基本情况 绍兴前进, 法定代表人冯光, 注册资本1000万元, 本公司持有55% 股权、金言荣持有45%股权,注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥 镇柯东高新技术园区.主营业务为MA系列及

06、16型船用齿轮箱、叉 车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售. 2003年8月22日,由本公司、绍兴前进、金言荣共同投资组建绍 兴前进传动机械有限公司(以下简称 绍兴传动 ), 法定代表人 冯光,注册资本1000万元,绍兴前进持有93%股权,本公司持有3.85% 股权,金言荣持有3.15%股权,注册地及主要生产经营地为绍兴袍江 工业区斗门镇外谷社.经营范围:制造、销售减速箱、变矩器总成及 其零配件、汽车零配件及其它机械配件;

技术咨询、技术服务. 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止

2011 年12 月31 日, 绍兴前进 (单体口径) 资产总额为 401,504,315.12 元,负债总额为 202,370,323.79 元,净资产为 199,133,991.33 元;

2011 年度净利润为 24,372,707.44 元. 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止

2011 年12 月31 日,绍兴传动资产总额为 155,986,709.20 元,负债 总额为 164,150,926.72 元,净资产为-8,164,217.52 元;

2011 年度 净利润为-6,207,484.98 元.

三、分立方案

(一)分立方式:对绍兴前进派生分立,派生分立出绍兴金道, 绍兴前进的主体资格保留.

(二)分立原则:按业务划分

1、分立后存续的绍兴前进主要经营:制造、销售:船用齿轮箱及 其配件;

工程机械变速箱及其配件;

变矩器及其零配件;

汽车配件;

相关产品、技术进出口.具体经营范围以分立后工商变更登记经营范 围为准. 第2页共6页杭州前进齿轮箱集团股份有限公司