PDF《法律意见书》

4 国浩律师(南京)事务所 关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司 收购暨增资无锡天鹏集团有限公司项目之 法律意见书 国浩宁专字(2018)第288 号致:江苏汇鸿国际集团股份有限公司 国浩律师(南京)事务所接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托,作为 公司收购暨增资天鹏集团项目的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见 书.

第一节 引言

一、律师声明事项 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国 现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见.

(二)公司已作出书面承诺与保证,其已经向本所律师披露和提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言, 无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性.

(三)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司的本次交易进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、严 重误导性陈述及重大遗漏.

(四)本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见,并不对 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

5 有关其他中介机构出具的专业报告发表意见,在本法律意见书中对有关中介机构 所出具专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证.

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见.

(六)本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用,未经本所及本所律师的 书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途.

(七)本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见 书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所 律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认. 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

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第二节 正文

一、本次交易方案 根据汇鸿集团第八届董事会第二十一次会议通过的《关于变更募投项目部分 募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》,以及相关方 签署的《股权转让意向协议》、《股权转让协议书》、《增资协议书》,本次交 易方案如下:

(一)本次交易方案概述 本次交易方案为由汇鸿集团以现金方式购买天鹏投资持有的天鹏集团 60% 股权,同时天鹏集团增加注册资本 22,918,317.00 元,其中汇鸿集团认缴天鹏集团 新增注册资本 18,317,866.00 元. 本次交易完成后, 汇鸿集团持有天鹏集团 67.26% 的股权.

(二)交易价格及支付方式 1.交易价格的确定依据 根据汇鸿集团与天鹏投资签署的《股权转让意向协议》,交易价格以

2017 年12 月31 日为评估基准日,以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对目 标公司所有者权益进行评估后出具评估值为参考协商约定. 2.目标公司评估情况 根据北方亚事评估并作出的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-396-1 号),截至评估基准日,目标公司经评估的净资产价值为 482,838,800.00 元.经期后事项调整,目标公司经评估的净资产价值为 471,238,800.00 元.