PDF《法律意见书》

国浩律师(南京)事务所 关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司 收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资项目 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街

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2018 年8月国浩律师(南京)事务所 法律意见书

1 目录释义.3

第一节 引言

4

第二节 正文

6

一、本次交易方案.6

(一)本次交易方案概述.6

(二)交易价格及支付方式.6

(三)标的股权交割.8

(四)过渡期损益安排.8

(五)盈利承诺及补偿.8

(六)本次交易实施的前提.9

二、本次交易双方的主体资格.11

(一)汇鸿集团主体资格.11

(二)交易对方的主体资格.15

三、本次交易的批准和授权.16

(一)本次交易已经取得的授权与批准.16

(二)本次交易尚需取得的授权、批准及同意.16

四、本次交易涉及的重大协议、约定.16

(一)股权转让事项的协议书.16

(二)目标公司增资事项的协议书.17

五、交易标的情况.17

(一)天鹏集团基本情况.17

(二)天鹏集团的股本及演变.18

(三)天鹏集团对外投资情况.22

(四)天鹏集团控股子公司情况.23

(五)天鹏集团主要资产情况.50

(六)税务与财政补贴.62 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

2

(七)重大诉讼、仲裁或行政处罚.63

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员的安置.63

(一)本次交易涉及的债权债务处理.63

(二)本次交易涉及的员工安置.63

七、结论性意见.64

第三节 签署页

65 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

3 释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 公司/汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 天鹏投资 指 无锡天鹏投资有限公司 天鹏集团 指 无锡天鹏有限公司 天鹏菜篮子 指 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 老陆稿荐 指 无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司 天鹏进出口 指 无锡市天鹏进出口贸易有限公司 安信交易中心 指 江苏安信农产品交易中心有限公司 景信小贷 指 江苏省信用再担保集团有限公司 职工持股会 指 无锡天鹏集团有限公司职工持股会 无锡产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 交易双方 指 汇鸿集团和天鹏投资双方 本次交易 指 汇鸿集团以支付现金方式收购天鹏投资持有的 天鹏集团 60%股权,并认购天鹏集团新增注册 资本 18,317,866.00 元 《股权转让协议书》 指 汇鸿集团、天鹏投资及天鹏集团签署的《关于 无锡天鹏集团有限公司股权转让协议书》 《增资协议书》 指 汇鸿集团、 天鹏投资、 无锡产业集团签署的 《关 于无锡天鹏集团有限公司增资协议书》 标的股权 指 汇鸿集团拟受让天鹏投资持有的天鹏集团 60% 股权 评估基准日、 定价基准日 指 各方确定的标的股权的评估基准日,即2017 年12 月31 日 资产交割日 指 指交易双方签署的《股权转让协议书》生效之 日起第二日 交割审计基准日 指 资产交割日当月的月末 过渡期 指 自评估基准日至交割审计基准日的期间 本次交易完成日 指 本次标的股权收购暨目标公司增资事项完成工 商变更登记之日 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 本所 指 国浩律师(南京)事务所 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 国浩律师(南京)事务所 法律意见书