PDF《大连天神娱乐股份有限公司 关于深交所关注函回复的公告》

1 股票代码:002354 股票简称:天神娱乐 编号:2019―017 大连天神娱乐股份有限公司 关于深交所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称 公司 或 天神娱乐 )于2019 年1月31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股 份有限公司的关注函》中小板关注函【2019】第91 号(以下简称 关注函 ) ,现 根据关注函的要求,对关注函相关问题作出回复并披露如下: 释义本回复中,除非另有说明,下列词语具有下述含义: 一般名词释义 贵部 指 深圳证券交易所中小板公司管理部 天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 一花科技 指 深圳市一花科技有限公司 雷尚科技 指 雷尚(北京)科技有限公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒有限责任公司 为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 嘉兴乐玩 指 嘉兴乐玩网络科技有限公司 乾坤翰海 指 北京乾坤翰海资本投资管理有限公司 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2 一般名词释义 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 上海凯裔 指 上海凯裔投资中心(有限合伙) 天神中慧 指 深圳天神中慧投资中心(有限合伙) 乾坤问道 指 宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳泰悦 指 深圳泰悦投资中心(有限合伙) 深圳浦睿 指 深圳浦睿投资中心(有限合伙) 和壹资本 指 和壹资本管理(北京)有限公司 杭州问道 指 杭州问道投资合伙企业(有限合伙)(更名前为西藏问道创业投资合 伙企业(有限合伙)) 无锡新游 指 无锡新游网络科技有限公司 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 工夫影业 指 工夫影业(宁波)有限公司 口袋科技 指 深圳口袋科技有限公司 嗨乐影视 指 东阳嗨乐影视娱乐有限公司 平安汇通华城 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表 平安汇通华诚

5 号专项 资产管理计划 ) 平安汇通华源 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表 平安汇通华源

10 号专项 资产管理计划 ) 金色木棉 指 深圳市金色木棉投资管理有限公司 安宏投资 指 共青城安宏投资管理合伙企业(有限合伙) 融聚天下 指 融聚天下投资管理(深圳)有限公司 歌斐资产 指 芜湖歌斐资产管理有限公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司(代表 中国民生信托.至信

351 号天神娱乐并 购项目集合资金信托计划 ) 东证融汇 指 东证融汇证券资产管理有限公司(代表 东证融汇明珠

530 号定向资 产管理计划 ) 猫眼 指 天津猫眼微影文化传媒有限公司 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 国投泰康 指 国投泰康信托有限公司(代表 国投泰康信托凤凰

96 号单一资金计 划 ) 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 MOMO 指MOMO INC DotC 指DotC United Inc 京港柏 指 北京京港柏鉴资产评估有限公司

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一、关于计提商誉减值准备

(一)请逐项列示截至

2018 年12 月31 日,你公司并购资产形成商誉的具 体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况. 回复: 截至

2018 年12 月31 日,公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额 及历年来计提商誉减值准备的情况如下:

4 单位:万元 子公司 持股比 例(%) 收购时间 收购对价 商誉 总对价 现金对价 股份对价 购买日之前 持有的股权 于购买日的 公允价值 商誉账面原 值 累计商誉 减值 商誉余额 备注 幻想悦游 93.54

2017 年1月10 日341,651.71 171,125.83 170,525.88 292,791.16 - 292,791.16 一花科技 100.00

2016 年10 月12 日98,600.00 98,600.00 - 90,195.75 - 90,195.75 雷尚科技 100.00

2015 年10 月22 日88,000.00 22,000.00 66,000.00 78,262.32 - 78,262.32 妙趣横生 100.00

2015 年10 月13 日62,000.00 3,500.00 55,400.00 3,100.00 50,364.66 3,037.89 47,326.77 备注① 合润传媒 96.36

2017 年1月20 日74,200.00 35,875.04 38,324.96 52,016.30 - 52,016.30 为爱普 69.69

2015 年2月12 日60,000.00 60,000.00 - 49,303.73 - 49,303.73 备注② 嘉兴乐玩 42.00

2017 年2月15 日46,882.50 46,882.50 - 43,617.31 - 43,617.31 合计 771,334.21 437,983.37 330,250.84 3,100.00 656,551.23 3,037.89 653,513.34 备注①:妙趣横生以

2017 年12 月31 日为评估基准日,聘请北方亚事对妙趣横生相关资产组的商誉进行减值测试,并出具了报告号为北方亚事咨评 字[2018]第01-062 号评估报告.根据评估结果,对妙趣横生商誉计提减值准备 3,037.89 万元. 备注②:为爱普系公司全资子公司天神互动于

2015 年度以现金 60,000.00 万元收购其 100%股权,2017 年度天神互动以人民币 19,216.54 万元的价格 将其持有的为爱普 30.31%股权转让.本次交易后,天神互动持有为爱普 69.69%股权,为爱普仍为天神互动的控股子公司.

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(二)请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性,并结合形成商誉相关 资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成 情况(如有) 、盈利预测等方面,说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分 性和准确性,在2018 年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,相关会计 估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,说明是否存在利用形 成商誉相关资产进行利润调节, 本期进行业绩 大洗澡 的情形. 请年审会计师进 行核查并发表专项意见. 回复:

1、关于 形成商誉相关资产经营业绩的真实性 截至

2018 年12 月31 日,公司购买幻想悦游、一花科技、雷尚科技、妙趣 横生、合润传媒、为爱普及嘉兴乐玩形成的商誉资产原值 656,551.23 万元,相关 商誉资产形成情况如下:

6 单位:万元 单位名称 股权取得 时点 股权取 得比例 (%) 股权取得 方式 股权取得成 本 购买日可辨 认净资产公 允价值 商誉确认金 额 本次并购审计机 构名称 本次并购 审计意见 本次并购评估机构 名称 评估结果 采用方法 幻想悦游

2017 年1月10 日93.54 现金及发 行股份 341,651.71 48,860.55 292,791.16 ........