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32 北京金开资产评估有限公司 关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨 关联交易预案信息披露问询函 有关问题的说明 上海证券交易所: 北京金开资产评估公司作为金杯汽车股份有限公司重大资产出 售的资产评估机构,对贵所下发《关于对金杯汽车股份有限公司重大 资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》 【2017】

0791 号的内容, 具体说明如下:

一、预案披露,截至本预案签署日,上市公司及其子公司对标的 资产非经营性的应收款项合 14.

46 亿元.同时,标的资产

2016 年其 他应付款为 11.05 亿元.请补充披露:标的资产预估值是否考虑了该 部分资金占用的影响. 答: 收益法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预 期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法.其计算公式为: 股东全部权益价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值- 非营业性负债价值+溢余资产价值-非权益性财务索求权 其中非经营性资产(或负债)是指与企业的生产经营活动无直接 关系的资产(或负债) .因此,采用收益法评估时,非经营性资金占 用情形会对标的资产评估时产生影响.

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32 而资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的 评估方法.其中对其他应付款的评估是以审计后的账面价值为基础, 对金杯车辆相关记账凭证、 原始凭证等资料进行审核, 确认其评估值, 不考虑非经营性资产占用情形的影响. 评估师意见:本次评估,金开评估对标的资产的市场价值采用资 产基础法进行评估,未采用收益法,因此上述非经营性资产的占用不 影响资产基础法的评估结果.

二、预案披露,本次重组的交易对方为上市公司控股股东,标的 资产净资产为-7,057.01 万元,采用资产基础法预估值为 3.71 亿元. 结合可比资产出售情况说明本次交易价格的公允性. 答:资产评估基本方法包括市场法、资产基础法(成本法)及收 益法. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 企业价值评估 中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的 评估方法.企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折 现,确定评估对象价值的评估方法.收益法常用的具体方法包括股利 折现法和现金流量折现法.

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32 由于本次评估无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案 例的市场数据, 采用市场法评估的条件不具备. 近年来, 随着国家 国IV、国V 标准政策的出台,金杯车辆生产成本呈现逐年增加、主营 业务收入逐年下降的趋势, 标的公司历史年度 2015-2016 年主营业务 利润持续为负数,未来的收益和风险无法确定,采用收益法评估的条 件亦不具备. 而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资 料、 历史年度的经营和财务资料, 运用资产基础法的前提和条件具备. 故根据本次评估目的和评估对象的特点, 确定本次评估采用资产基础 法对金杯车辆股东全部权益价值进行评估. 预估结果与账面值的比较变动情况如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 629,532.17 629,329.49 -202.68 -0.03 非流动资产 125,387.47 150,970.46 25,582.99 20.40 长期股权投资 2,273.84 2,364.63 90.79 3.99 固定资产 30,060.37 40,388.28 10,327.91 34.36 在建工程 56,815.33 41,844.18 -14,971.15 -26.35 无形资产 25,010.73 54,681.01 29,670.28 118.63

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32 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 开发支出 4,002.11 3,551.27 -450.84 -11.27 长期待摊费用 7,225.10 8,141.09 915.99 12.68 资产总计 754,919.64 780,299.95 25,380.31 3.36 流动负债 620,706.76 620,695.15 -11.61 - 非流动负债 141,269.90 122,500.00 -18,769.90 -13.29 负债合计 761,976.66 743,195.15 -18,781.51 -2.46 净资产(所有者权益) -7,057.01 37,104.81 44,161.82 625.79 预估增值主要系标的公司土地使用权评估增值及非流动负债评 估减值所致. (1)土地使用权评估情况 国有土地使用权评估的基本方法包括市场法、收益法、成本逼近 法、公示地价系数修正法、剩余法.本次评估的土地使用权共

6 宗, 包括宗地一 (国有土地使用证编号: 沈阳国用 (2006) 字第

0126 号) 、 宗地二(国有土地使用证编号:沈阳国用(2006)字第

0127 号) 、宗 地三(不动产权证编号:苏(2016)如皋市不动产权第

0004049 号) 、 宗地四(国有土地使用证编号:皋国用(2015)第8210000481 号) 、宗 地五(国有土地使用证编号:辽中国用(2014)第00037 号) 、宗地六

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32 (国有土地使用证编号:辽中国用(2015)第00030 号) .土地使用权 的评估情况如下表: 单位:万元 序号 土地权证编号 面积(m2 ) 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备注

1 沈阳国用(2006) 字第

0126 号311,240.00 9,862.62 27,575.86 17,713.24 179.60 -

2 沈阳国用(2006) 字第

0127 号6,091.00 193.02 539.66 346.65

1 79.60 -

3 苏(2016)如皋市不 动产权第

0004049 号79,079.00 2,319.79 2,301.20 -18.59 -0.80 -

4 皋国用(2015) 第8210000481 号60,396.00 1,783.75 1,757.52 -26.23 -1.47 -

5 辽中国用(2014)第00037 号503,729.30 - 9,651.94 9,651.94 - 在建工程转入

6 辽中国用(2015)第00030 号225,970.80 - 4,329.82 4,329.82 - 在建工程转入 1)宗地

一、二 宗地

一、二土地情况如下:

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32 项目 宗地一 宗地二 国有土地使用证编号 沈阳国用(2006)字第

0126 号 沈阳国用(2006)字第

0127 号 土地使用权人 沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 座落 沈阳市东陵区方南路

6 号 沈阳市东陵区方南路

10 号 用途 工业用地 工业用地 使用权面积 311,240 平方米 6,091 平方米 宗地

一、二由于位于沈阳市主城区内,周边多是住宅、商业用途 房地产, 工业企业较少, 工业用地交易不活跃, 企业征收情况也较少, 宗地所在区域工业用地出租情况也很少,故不适宜采用市场法、收益 法、 剩余法及成本逼近法评估. 沈阳市基准地价为

2016 年公布执行, 宗地

一、二位于基准地价覆盖范围之内,且修正体系比较完善,故采 用公示地价系数修正法. 公示地价系数修正法是指根据政府公示地价及其地价修正体系 成果,按照替代原则,将宗地的区域条件、个别条件等与公示地价的 条件相比较,进而通过修正求取宗地在估价期价格的方法. 基本公式:P = Pi*(1+∑Ki)*Kj+D P___宗地价格 Pi ___公示地价 ∑Ki ___宗地地价修正系数

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32 Kj ___估价期日容积率、土地使用年期等其他修正系数 D___土地开发程度修正 对于宗地

一、二,以宗地一为例,评估过程如下: ①地价定义 宗地一在现有用途不变的条件下, 本次评估所设定的开发程度为 宗地外 六通 (通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖、通燃 气)和宗地内场地平整,用途为工业,评估基准日

2016 年12 月31 日,法定最高使用年限内剩余使用年限

33 年,现状利用条件下国有 土地使用权的价值. ②地价影响因素分析 I.一般因素 地理位置:沈阳市位于中国东北地区的南部,辽宁省的中部,东 与铁岭市、 抚顺市相邻, 西与阜新市、 彰武县、 锦州市、 鞍山市接壤, 南与辽阳市、本溪市毗邻,北与内蒙古自治区科尔沃左翼后旗接壤. 地理坐标在东经 122°25′9″~123°48′24″;

北纬 41°11′ 51″~43°2′13″之间.东西长

115 公里,南北长

205 公里. 地势、地貌:沈阳地区以平原为主,地势平坦,平均海拔高度 36.25 米左右,山地丘陵集中在东北、东南部,属辽东丘陵的延伸部 分,西部是辽河、浑河冲积平原,地势由东向西南缓缓倾斜.全市最 高海拔高度为 447.20 米,在法库县境内,最低海拔高度为 5.30 米,

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32 在辽中县于家房镇. 气候:沈阳市地区属于北温带季风影响的半湿润大陆性气候,四 季分明,平均气温 8.6℃. 城市性质:沈阳是辽宁省省会,是辽宁省的政治、经济和文化中 心;

是东北地区最大的中心城市、最大的商贸中心和物资集散地;

是 全国重要的工业基地;

是国家级历史文化名城和旅游城市. 行政区划:沈阳市辖

5 个市区(和平区、沈河区、皇姑区、大东 区、铁西新区) ,4 个郊区(于洪区、东陵区、新城子区、苏家屯区) ,

4 个县(市) (新民市、辽中县、法库县、康平县) ,2 个国家级开发 区(沈阳经济技术开发区、沈阳高新技术产业开发区) .国土总面积 为1.3 万平方公里,其中市区面积

3495 平方公里. 交通状况:公路,沈阳已形成至大连、本溪、抚顺、铁岭等高速 公路网络,并有沈阳绕城高速公路、沈阳二环高速公路等. 铁路,沈阳铁路是东北地区较大的枢纽之一,是连接关内与东北 各地的咽喉,有长大、沈山、沈吉、沈丹与沈抚

5 条铁路干线交汇在 沈阳. 航空,沈阳市航空客运主要有国际机场―沈阳桃仙机场,机场距 市中心约

35 公里. II.区域因素 i.区域概况

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32 沈河区是历史悠久的古城区,是沈阳市的政治中心、商贸中心、 金融中心、文化中心、旅游胜地和开放门户.沈河区位于中国东北最 大的中心城市 沈阳市的中心,北纬 41°10′至42°16′之间, 东经 123°20′至123°45′之间,面积

58 平方公里. 沈河区辖新北站、 朱剪炉、 皇城、 大西、 山东庙、 风雨坛、 滨河、 万莲、大南、五里河、南塔、泉园、丰乐、东陵、马官桥

15 个街道. 气候、水文:沈河区属于北温带半湿润大陆性气候,四季分明, 降水集中,雨热同季,日照充足.春季促短,降水少,回暖快;

夏季 高温多雨,空气湿润;

秋季天高气爽,气候宜人;

冬季长达

5 个月, 寒冷干燥.年日照时间为 2,517 小时,全年无霜期为

150 天左右. 工业概况: 在全区工业中已占相当比重的电力、热力的生产和 供应业、食品制造业、印刷业这三大产业已成为沈河区工业重点发展 的支柱产业,是沈河区工业快速、稳定发展的龙头和实现利税的主要 来源.电力、热力的生产和供应业是区内的龙头产业,以沈阳市好利 来事业发展有限公司为主的食品制造业对沈河区工业经济发展起着 至关重要的作用.印刷业是沈河区企业户数最多的一个行业,全区

52 户规模以上工业企业中,有11 户是印刷业. 交通概况: 以沈河为中心, 至北京、 营口、 大连、 长春、 哈尔滨、 抚顺、本溪、丹东等一环五射的高速公路网已基本形成.五条高速公 路和沈阳过境高速公路.沈阳到北京、长春、大连、鞍山、锦州、抚顺、本溪等地都开通了高速巴士.

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32 ii.基础设施条件 沈河区基础设施已达 六通 ,即通路、通讯、通电、通上水、 通下水、通暖,各项设施保证率达 90%以上. iii.基准地价水平及内涵 根据沈阳市人民政府办公厅转发市规划国土局关于沈阳市城区 土地级别基准地价出让金标准的通知确定, 宗地一为沈阳工业三级地, 基准地价为

956 元/平方米. 工业用地基准地价内涵为:宗地开发程度 五通一平 ,即通上 水、通下水、通电、通讯、通路和宗地内土地平整,平均容积率 1.0. 法定最高使用年限

50 年,土地还原利率 6.44%.估价时................