PDF《首长四方（ 集团）有 限公司》

* 仅供识别 阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其 他专业顾问.

阁下如已将名下之首长四方 (集团) 有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或承让人,或经 手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任. 本通函仅供说明之用,并不构成认购或购买任何证券的要约或邀请,亦不得视为此等要约或邀请. 首长四方( 集团)有 限公司*SHOUGANG CONCORD GRAND (GROUP) LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:730) (1)有关根乇鹗谌ㄈ瞎盒鹿煞葜亓灰准 申请清洗豁免 及(2)根乇鹗谌ㄅ涫坌鹿煞 及(3)有关向一间附属公司之股本权益注资之 主要及关连交易 及(4)涉及授信总协议之非常重大收购事项及 持续关连交易 及(5)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第7至第37页,而独立董事委员会所发出之致独立股东函件则载於本通函第38至第41 页.独立财务顾问大有融资有限公司所发出之函件载於本通函第42至第80页,当中载有其致独立董事委员会 及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一五年六月十九日 (星期五) 上午十时四十五分假座香港湾仔港湾道4号湾景国际2楼宴会厅 举行股东特别大会,有关召开股东特别大会之通告载於本通函第165至第168页.本通函随附供股东使用之股 东特别大会代表委任表格. 无论 阁下能否亲身出席股东特别大会,务请 阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示将之填妥,并在 实际可行情况下尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼,且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前送达.填妥及交回 有关代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. i 页次 释义

1 董事会函件

7 关连交易独立董事委员会函件.38 清洗豁免独立董事委员会函件.40 独立财务顾问函件

42 附录一 ― 本集团之财务资料

81 附录二 ― 一般资料

151 股东特别大会通告

165 1 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2015年说明书」 指 首钢总公司於二零一五年三月发布之2015年度第一期 中期票技得魇;

「该等协议」 指 认购协议、配售协议、注资协议及授信总协议;

「该公告」 指 本公司日期为二零一五年四月十五日之公告,内容有 关 (其中包括) 该等协议及该等交易;

「年度上限」 指 根谛抛苄槟饨兄中亓灰字ㄒ槟甓壬 限;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事会」 指 董事会;

「营业日」 指 香港银行之一般营业日 (不包括星期六,以及於上午九 时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂八号或以上 热带气旋警告信号或 「黑色暴雨警告信号」 之日子) ;

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛;

「注资」 指 本公司 (透过其附属公司) 及首钢控股根⒆市橹 条款分别向南方租赁之注册资本注资约97,500,000美元 及40,500,000美元;

「注资协议」 指 本公司、首钢控股与南方租赁於二零一五年三月二十六 日订立之注资协议;

「通函」 指 本公司将就该等协议、该等交易、年度上限及清洗豁 免而刊发及发布之通函及股东特别大会通告;

「本公司」 指 首长四方 (集团) 有限公司,一家於百慕达注册成立之 有限公司,其股份於联交所上市;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

2 「关连交易独立董事 指 由全体独立非执行董事 (包括谭竞正先生、周建红女士 委员会」 及叶健民先生) 组成之独立董事委员会,旨在就该等协 议、该等交易及年度上限是否公平合理及是否符合本 公司及股东之整体利益向独立股东提供意见,以及就 该等协议、该等交易及年度上限之投票取向提供推荐 建议;

「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义;

「董事」 指 本公司之董事;

「生效日期」 指 授信总协议之生效日期;

「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其任何受委人;

「融资」 指 根谛抛苄榻杀竟炯盎蚱涓绞艄鞠蚴赘旨 团之成员公司提供本金总额最多达人民币8,000,000,000 元之融资.将授出之融资为非循环融资及须以年度上 限为限;

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「港币」 指 港币,香港之法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「提示性公告」 指 本公司於二零一五年三月二十六日刊登的公告,内容 有关暂停买卖以待发表该公告;

「独立董事委员会」 指 关连交易独立董事委员会及清洗豁免独立董事委员会 之统称;

「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司,一家可从事证券及期货条例所指 第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规 管活动之持牌法团,亦为独立董事委员会及独立股东 就:(1)认购事项及清洗豁免;

(2)配售事项;

(3)注资;

及(4)授信总协议及建议年度上限之独立财务顾问;

3 「独立股东」 指(1) 就该等协议、该等交易及年度上限而言,为除首 钢控股及其联系人及其他於该等协议、该等交易 及年度上限中有重大利益之股东以外之股东;

或(2) 就清洗豁免、认购协议及四饨兄灰锥 言,为除:(i)首钢控股及其联系人;

(ii)与首钢控 股一致行动之任何人士;

(iii)被推定为与首钢控 股一致行动之任何人士;

及(iv)於认购事项、 拟进行之交易及或清洗豁免中有参与或有利益 之任何人士以外之股东;

「独立第三方」 指 董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉及所 信,为独立於本公司及其关连人士及与彼等概无关连 之第三方人士或公司及其各自之最终实益拥有人;

「最后交易日」 指 二零一五年三月二十六日,为签订认购协议及配售协 议前股份在联交所买卖之最后日子;

「最后实际可行日期」 指 二零一五年五月二十二日,即本通函付印前就确定本 通函所载若干资料之最后实际可行日期;

「上市委员会」 指 联交所上市委员会;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「授信总协议」 指 本公司与首钢总公司於二零一五年三月二十六日订立 之协议,,

本公司已有条件地同意自行或促使其 附属公司向首钢总公司及或其附属公司提供融资, 为期三年;

「承配人」 指 配售代理及或其任何代理促使根涫坌槿瞎喝 何配售股份之任何人士或实体;

4 「配售」 指 配售代理根涫坌橹蹩畎慈姘寂涫 600,000,000股新股份;

「配售代理」 指 鼎佩证券有限公司,一家可从事证券及期货条例所指 第1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融资提供意见) 及第9类 (提供资产管理) 受规 管活动之持牌法团;

「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一五年三月二十六日就配售 所订立之有条件配售协议;

「配售完成」 指 根涫坌橹蹩罴疤跫瓿膳涫;

「配售价」 指 每股配售股份港币0.41元;

「配售股份」 指 将根涫坌榕涫壑600,000,000股新股份;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾;

「人民币」 指 人民币,中国之法定货币;

「外管局」 指 中国国家外汇管理局;

「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股;

「股东」 指 股份之持有人;

「首钢总公司」 指 首钢总公司,一家根泄沙闪⒅衅笠,为 首钢控股之控股公司;

「首钢集团」 指 首钢总公司及其附属公司 (包括直接及间接附属公司) ;

5 「首钢控股」 指 首钢控股 (香港) 有限公司,一家於香港注册成立之有 限公司,为首钢总公司之全资附属公司及本公司之控 股股东;

「南方租赁」 指 南方国际租赁有限公司,一家於中国成立之公司,於 最后实际可行日期为本公司之间接全资附属公司;

「股东特别大会」 指 本公司即将召开并将於二零一五年六月十九日 (星期 五) 上午十时四十五分假座香港湾仔港湾道4号湾景国 际2楼宴会厅举行之股东特别大会,以供独立股东批准 有关:(1)认购协议及清洗豁免;

(2)配售协议;

(3)注资 协议;

及(4)授信总协议及年度上限之决议案;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「认购事项」 指 首钢控股根瞎盒橐匀瞎杭廴瞎喝瞎汗煞;

「认购协议」 指 本公司与首钢控股於二零一五年三月二十六日就认购 事项所订立之认购协议;

「认购完成」 指 根瞎盒橹蹩罴疤跫瓿扇瞎菏孪;

「认购价」 指 认购股份之认购价每股港币0.41元;

「认购股份」 指本公司根瞎菏孪罱蚴赘挚毓膳浞⒓胺⑿兄920,000,000股新股份;

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则;

「该等交易」 指 认购事项、配售、注资及根谛抛苄槟饨兄 易;

「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币;

6 「清洗豁免」 指 执行人员根展菏卦虻26条豁免注释1豁免因向首钢 控股配发及发行认购股份而导致首钢控股及其任何一 致行动人士须就并非由首钢控股或其任何一致行动人 员已拥有或同意收购之本公司全部已发行股份及其他 证券向股东提出全面要约之责任;

「清洗豁免独立董事 指 由全体非执行董事及独立非执行董事 (包括梁顺生先 委员会」 生、谭竞正先生、周建红女士及叶健民先生) 组成之独 立董事委员会,旨在就清洗豁免是否公平合理及是否 符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见, 以及就清洗豁免之投票取向提供推荐建议;

及「%」 指 百分比. 除本通函另有指明外,於本通函内,已按港币1.00元兑人民币0.80元之汇率将人 民币换算为港币,惟仅作说明用途,并不表示任何人民币或港币款项应可或可按该汇 率或任何其他汇率或於所有情况下换算.此外,於本通函内,已按1.00美元兑港币7.75 元之汇率将美元换算为港币,惟仅作说明用途,并不表示任何美元或港币款项应可或 可按该汇率或任何其他汇率或於所有情况下换算. * 仅供识别

7 * 仅供识别 首长四方( 集团)有 限公司*SHOUGANG CONCORD GRAND (GROUP) LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:730) 董事: 注册办事处: 李少峰先生 (主席) Canon'

s Court 罗振宇先生 (董事总经理)

22 Victoria Street 王 恬先生 (副董事总经理) Hamilton, HM

12 王庆华先生 (副董事总经理) Bermuda 袁........