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国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 关于:苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书

(一) 国浩律师集团(上海)事务所 Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路

580 号南证大厦

31 层.

邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 电子信箱:grandall@sh163a.sta.net.cn

网址:http://www.grandall.com.cn 二零零八年二月 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(一)

1 国浩律师集团(上海)事务所 关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(一) 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称 本所 )接受苏州海陆重工股份有限 公司(以下简称 发行人 )的委托,根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )公布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简称 《编报规则第

12 号》 )等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 于2007 年9月24 日出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 (以下简称 原法律意见书 ) .现 本所律师根据中国证监会第

071879 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》 (以下 简称 《反馈意见》 )之要求,以及发行人自原法律意见书出具之日至今(以下简称 补充事项期间 )发生的或变化的重大事项,发表补充法律意见. 本所律师已依据《编报规则第

12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已 发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见. 对于原法律意见书中已表述过的内容,本补充法律意见书将不再赘述. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认. 发行人保证, 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(一)

2 见书. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下: 第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见

一、 《反馈意见》

一、重点问题:1.(1)----(5)的回复

(一) 《反馈意见》一.1.(1) :提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同 意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函 根据江苏省人民政府办公厅于

2007 年12 月21 日出具苏政办函[2007]127 号 《省 政府办公厅关于确认张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》 ,确认如 下: 江苏海陆锅炉集团有限公司(以下简称 江苏海陆集团 )成立于

1995 年4月, 为张家港市属集体企业.2000 年江苏海陆集团主要经营者徐元生等

29 名自然人和 江苏海陆集团工会,以现金出资组建张家港海陆锅炉有限公司(以下简称 海陆锅 炉 ) ,同时海陆锅炉受让江苏海陆集团的部分资产和负债,对江苏海陆集团实施了 建新买旧 转制.海陆锅炉受让集体资产,履行了法律程序,并经主管部门批准, 符合当时有关法律法规及规范性文件的规定.

(二) 《反馈意见》一.1.(2) :补充披露该收购方案是否有相关的法律法规 和政策依据,是否获得了有权机构的批准,并提供依据文件和批准文件

1、收购方案的法律法规和政策依据 根据苏州市人民政府向江苏省人民政府提交的《关于要求确认张家港海陆锅炉 有限公司受让集体资产合规性的请示》 (苏府呈[2007]399 号) ,并经本所律师核查, 海陆锅炉收购江苏海陆集团部分资产和负债的收购方案,系依据张家港市委、市政 府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(一)

3 改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法〉的 通知》 (张委发[1997]7 号)制定.江苏省人民政府于

2007 年12 月21 日出具的《省 政府办公厅关于确认张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》 (苏政办 函[2007]127 号)对此予以了确认.

2、有权机构的批准 根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于 深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改 革若干问题的暂行办法〉的通知》 (张委发[1997]7 号)规定,市属中小企业改制为 有限责任公司,必须先向市体改委报批,凭体改委批文再向市工商行政管理部门办 理证照. 经本所律师核查,张家港市经济委员会和张家港市国有资产管理局分别就资产 转让方案确认后,张家港市经济体制改革委员会于

2000 年6月14 日下发《关于同 意江苏海陆锅炉集团有限公司实施资产转让的批复》 (张体改[2000]60 号文) ,批准 江苏海陆集团将部分资产与负债转让给海陆锅炉. 江苏省人民政府办公厅于

2007 年12 月21 日出具 《省政府办公厅关于确认张家 港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》 (苏政办函[2007]127 号) ,确认海 陆锅炉受让集体资产经过了主管部门批准. 本所律师认为,江苏海陆集团转让部分资产与负债给海陆锅炉,获得了有权机 构的审核批准.

(三) 《反馈意见》一.1.(3) :补充披露江苏海陆集团当时的股东,以及股 东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序

1、江苏海陆集团转让资产时的股东 经本所律师核查,江苏海陆集团于

2000 年向海陆锅炉转让部分资产与负债时, 其股东为张家港海陆机械厂(股权比例为 12.99%)和张家港市沙洲船用锅炉厂(股 权比例为 87.01%) .张家港海陆机械厂和张家港市沙洲船用锅炉厂均为集体所有制 企业,主管部门为张家港市经济委员会.据此,江苏海陆集团的组织形式虽然系有 限责任公司,但仍是市属集体企业的性质,其产权应当界定为市属集体资产. ........