PDF《主要交易及持续关连交易： 续订框架协议及其建议年度上限》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

主要交易及持续关连交易:续订框架协议及其建议年度上限董事会公布,於二零一四年十月三十日,本公司与中国东方电气订立二零一五年 中国东方电气框架协议 (就二零一五年财务服务框架协议而言,与东方电气财务订 立) ,并修订现有持续关连交易的年度上限. 由於中国东方电气为本公司的主要股东,且东方电气财务为中国东方电气的联系人, 故中国东方电气及东方电气财务均为香港上市规则所定义的本公司关连人士.因此, 二零一五年中国东方电气框架协议及其项下拟进行的交易将构成香港上市规则项 下本公司的持续关连交易. 基於就二零一五年采购及生产服务框架协议建议采纳的截至二零一五年、二零 一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限,预计根玫 协议各自拟进行交易的一项或多项有关比率将超逾5%,但低於25%,且截至二零 一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度的各年度上限均高 於10,000,000港元.因此,该交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、年 度审核、公告及独立股东批准的规定. ―

2 ― 基於就二零一五年财务服务框架协议项下的存款服务建议采纳的截至二零一五年、 二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限,预计根 该等协议各自拟进行交易的一项或多项有关比率将超逾5%,但低於25%,且截至 二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度的各年度上限 均高於10,000,000港元.因此,该等交易 (二零一五年财务服务框架协议项下东方 电气财务将提供予本集团的贷款及其他服务除外) 须遵守香港上市规则第14A章项 下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定.此外,由於二零一五年财 务服务框架协议项下提供存款服务的一项或多项有关比率预计将超逾25%,但低 於75%,因此,提供存款服务亦构成本公司一项主要交易,须遵守香港上市规则第 14章项下的通知、公告及股东批准规定. 根虾Ｉ鲜泄嬖,二零一五年非豁免财务服务框架协议项下拟进行的交易 (包括 有关建议年度上限) 须获股东 (中国东方电气及其关联股东除外) 批准. 基於就各份二零一五年获豁免框架协议 (二零一五年综合配套服务框架协议项下 本集团将向中国东方电气集团提供的配套服务除外) 建议采纳的截至二零一五年、 二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限,根玫 协议各自拟进行的交易的一项或多项有关比率预计将超逾0.1%但低於5%.因此, 该等交易仅须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、年度审核及公告的规定, 并获豁免遵守独立股东批准的规定. 基於就本集团将根橄蛑泄降缙盘峁┑呐涮追癫赡傻慕刂炼 一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限, 根槟饨械慕灰椎母饔泄乇嚷试ぜ平挽0.1%,故符合香港上市规则第 14A.76条规定的最低豁免水平,因此获豁免遵守香港上市规则有关申报、年度审核、 公告及独立股东批准的规定,但须遵守上海上市规则项下的披露规定. 根虾Ｉ鲜泄嬖,二零一五年销售及生产服务框架协议项下拟进行的交易 (包括 相关建议年度上限) 须获股东 (中国东方电气及其关联股东除外) 批准. 基於将就二零一五年物业及设备出租人框架协议采纳的截至二零一五年、二零 一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限将不超过人民币 10,000,000元的年度上限,且根槟饨械慕灰椎母饔泄乇嚷试ぜ平挽0.1%, 故符合香港上市规则第14A.76条规定的最低豁免水平,因此获豁免遵守香港上市 规则有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定,但须遵守上海上市规则 项下的披露规定. ―

3 ― 本公司已成立独立董事委员会,以就二零一五年非豁免框架协议 (就二零一五年财 务服务框架协议而言,仅包括东方电气财务将根眯樘峁┯璞炯诺拇婵罘 务) 及有关建议年度上限向独立股东提供建议.嘉林资本已获委任为独立财务顾问, 以就此向独立董事委员会及独立H股股东提供意见. 本公司将召开临时股东大会,并将於会上提呈普通决议案,以批准 (其中包括) 二 零一五年非豁免框架协议,二零一五年销售及生产服务框架协议,有关持续关连 交易及有关建议年度上限.中国东方电气、 其联系人及关联股东将就有关决议案 放弃投票. 一份载有 (其中包括) (i)二零一五年非豁免框架协议、二零一五年获豁免框架协议 及二零一五年物业及设备出租人框架协议详情及该等协议截至二零一五年、二零 一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限 (仅指二零一五 年财务服务框架协议项下存款服务的建议年度上限) ;

(ii)独立董事委员会函件,当 中载有其向独立股东作出的推荐意见;

(iii)嘉林资本函件,当中载有其向独立董事 委员会及独立H股股东作出的意见;

及(iv)临时股东大会通告的通函预计将於二零 一四年十一月二十八日或之前派发予H股股东. 1. 背景 兹提述日期为二零一四年十月三十日的公告及日期为二零一一年十一月四日的 二零一一年通函,内容有关 (其中包括) 本公司与中国东方电气订立二零一二年 中国东方电气框架协议 (或如为二零一二年财务服务框架协议,则与东方电气 财务订立) .二零一二年中国东方电气框架协议将於二零一四年十二月三十一 日届满,而本集团拟於未来几年继续进行该等协议项下之交易. 因此,於二零一四年十月三十日,本公司与中国东方电气订立二零一五年中国 东方电气框架协议 (或如为二零一五年财务服务框架协议,则与东方电气财务 订立) . 各二零一五年中国东方电气框架协议将於二零一五年一月一日生效, 须遵守适用监管要求 (包括香港上市规则项下之要求) ,且於二零一七年十二月 三十一日期满. ―

4 ― 2. 须遵守香港上市规则项下申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定的 非豁免持续关连交易 2.1 二零一五年采购及生产服务框架协议 日期: 二零一四年十月三十日 订约方: (a) 本公司 (作为采购方及服务使用方) ;

及(b) 中国东方电气 (作为供应方及服务提供方) . 将提供予本集团的产品及物料: 根,中国东方电气将会并将促使中国东方电气集团其他成员公司向 本集团提供如下涉及生产发电设备的产品及物料:原材料、半成品、配套件、 辅助材料及工具,包括但不限於风电机架、电机、叶片、主要控制系统及 其他相关产品及物料. 将提供予本集团的生产服务: 根,中国东方电气将会并将促使中国东方电气集团其他成员公司向 本集团提供如下服务:半成品加工、进口代理服务、技术服务、检验服务、 售后服务、货物运输服务、有关设备及工具的保养、维修与管理服务、车 辆维修及其他相关的生产服务. 期限: 自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止,惟须遵守适用 监管规定 (包括香港上市规则项下规定) . ―

5 ― 历史数敖ㄒ槟甓壬舷: 采购产品及使用服务 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 (人民币千元) 历史上限 5,300,000 3,000,000 3,500,000 4,000,000 截至 六月三十日 止六个月 本公司向中国 东方电气集团 支付的总额 2,134,268 1,336,442 2,739,962 1,096,076 建议年度上限 3,500,000 4,000,000 4,000,000 由於二零一二年风........