PDF《信息披露 Disclosure B44》

( 上接B43版) 《 合作协议》约定,双方除不可抗力之因素外,应按协议要求完成各项工作,如一方违约需赔偿守约方 一切经济损失.

合作期限暂定一年,即自2018年1月1日至2018年12月31日.霍尔果斯梦舟分别于2017年12月22日、2018年2月8日、2018年2月14日,通过转账向拉萨美瑞支付1,000万元、200万元、500万元,但未完成不低 于1000万元的广告招商工作. 2019年4月15日,霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订 《 解除协议》,协议约定如下:(1)、双方同意通过签订 《 解 除协议》解除 《 合作协议》, 《 合作协议》中约定的权利义务终止;

(2)、拉萨美瑞确认曾收到霍尔果斯梦舟1, 700万元投资款;

由于行业情况变化、广告投放不及预期等原因,拉萨美瑞无法向霍尔果斯梦舟返还投资款 或支付任何收益, 《 合作协议》的目的已无法实现;

(3)、双方达成 《 解除协议》后,霍尔果斯梦舟不再向拉萨 美瑞追索1,700万元投资款;

双方不再就 《 合作协议》的签订、履行主张任何权利或要求对方承担任何责任. 根据 《 解除协议》,霍尔果斯梦舟无法再就 《 合作协议》约定的合作内容获取任何收益、无权要求拉萨美瑞 返还其已支付的1,700万元投资款,亦无需向拉萨美瑞承担任何违约责任.

4、上海仓城润之影业有限公司投资情况 2017年9月20日,霍尔果斯梦舟与上海仓城签订 《 投资协议书》.协议约定,霍尔果斯梦舟出资与上海仓 城共同运作上海仓城享有版权的 《 疯癫和尚》、 《 白发青天》、 《 锦衣卫》、 《 大明刑事录》等系列电影、电视 剧的拍摄、制作和发行.系列影片项目运作资金预算为8,000万元,霍尔果斯梦舟在协议生效之日起十个工作 日内将资金汇入上海仓城指定账户.系列影片的创作、拍摄、宣传、发行工作以上海仓城为主负责,其享有系 列影片的版权及音像版权,霍尔果斯梦舟有权对上海仓城的工作进行监督.因上海仓城运作和管理的重大 失误,造成系列影片未按协议书附件中约定的周期进行筹备和拍摄,制作周期的延长将会给霍尔果斯梦舟 造成不可估量的经济损失时,霍尔果斯梦舟可单方解除协议;

如霍尔果斯梦舟资金未能按照协议的约定及 时到位,从而影响系列影片拍摄时,上海仓城可单方解除协议. 2017年10月27日,霍尔果斯梦舟以转账方式向上海仓城支付1,500万元. 根据上述约定, 霍尔果斯梦舟应于协议生效起十个工作日向上海仓城指定的专用账户汇入8,000万元;

霍尔果斯梦舟未能全面、及时履行合同义务,仅向专用账户支付1,500万元,已构成对合同的违反,上海仓城 有权根据合同约定要求霍尔果斯梦舟承担相应的违约责任. 鉴于 《 投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定,除非掌握证明上海仓城拒绝履行主要义务的证据,或 对上海仓城进行催告后其仍拒绝履行,霍尔果斯梦舟无法通过主张 《 合同法》第九十四条规定的法定解除 权解除 《 投资协议书》,收回投资款.

5、本期全额计提是否合理审慎,前期是否进行了充分计提,是否符合会计准则的相关规定 公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司,已与拉萨美瑞广告传媒有限公 司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议.综合以上分析,根据律师意见,以上1.52亿元预计无法收 回,发生减值迹象的时间为2018年,本期全额计提坏账准备符合企业会计准则相关规定. ( 四)前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况,是否存在关联方资金占用的情形 单位:万元 单位名称 期末余额 计提坏账准备 账面价值 北京银博国际影业有限公司 7,000.00 7,000.00 霍城完美时空文化传媒有限公司 5,000.00 5,000.00 拉萨美瑞广告传媒有限公司 1,700.00 1,700.00 上海仓城润之影业有限公司 1,500.00 1,500.00 环球壹线 ( 北京)影视文化有限公司 1,360.00 - 1,360.00 合计 16,560.00 15,200.00 1,360.00

1、第一至第四名预付款对象交易详细情况参见以上 ( 三) 中的相关说明.

2、第五名环球壹线 ( 北京)影视文化有限公司1360万元为梦幻工厂支付的影片投资款.

3、以上前五名预付款对象不存在关联方资金占用的情形. ( 五)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在 关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公 司资金、资产的情况;

1、前五名预付款对象股权结构及董监高构成 公司名称 股东 董监高 霍尔果斯银博影业有限公司 北京银博国际影业 有限公司 常盛 ( 执行董事)、 崔扬 ( 经理)、常新民 ( 监事) 北京银博国际影业有限公司 常盛 常盛 ( 执行董事、经理)、 常新民 ( 监事) 胡伟杰 常新民 龚晓丽 北京往返嘉铭影视文化 有限公司 霍城完美时空文化传媒有限公司 完美时空 ( 北京)文化传媒有限公司 李平风 ( 执行董事、经理)、 闻艺 ( 监事) 拉萨美瑞广告传媒有限公司 北京大行德广广告有限公司 彭雪松 ( 执行董事、经理)、 宋莉 ( 监事) 上海仓城润之影业有限公司 张龙恩 张龙恩 ( 执行董事)、 李雪 ( 监事) 李凤云 上海众谋影视文化 合伙企业 ( 有限合伙) 环球壹线 ( 北京)影视文化有限公 司 方娟娟 朱成敏 ( 执行董事、经理)、 方娟娟 ( 监事) 朱成敏 李涛

2、关联关系及资金占用情况 经公司查询国家企业信用信息公示系统,自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水,并发函向公司 控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士, 飞尚实业集团有限公司及李非列先 生,公司前实际控制人冯青青女士进行核实,皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形, 未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的情况. ( 六)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施.

1、相关交易的决策程序、决策人 经公司自查未见上述项目决策前的投资分析报告或项目可行性分析报告.根据公司存档资料显示除霍 城完美项目外上述项目投资均经公司时任总经理张志先生审批. 经公司向时任管理人员了解:上述项目中上海仓城、北京银博、拉萨美瑞由公司全资子公司霍尔果斯梦 舟负责对接,霍城完美项目由北京梦舟负责对接.公司文化影视板块经营由公司原总经理张志负责.上述项 目均为他人推介,经审核剧本和初步演员配置根据董事会授予总经理的权限后同意开展合作,由公司商务 部办理相关手续并负责投资后跟踪工作,财务部门根据资金情况决定是否付款.自2017年至2018年上半年 公司签署了很多的合作拍摄合同,大部分都是因为缺乏足够的资金没有投入.但由于2018年上半年外部环 境和公司自身经营发生重大变化,公司资金紧张导致业务难以开展,负责运营人员没有留任必要全部离职, 而没有完成投资的合作方要求继续完成投资义务,完成投资的因资金问题请求公司追加投资,等等原因共 同导致项目后续停滞.

2、责任人认定情况 根据公司自查及向时任管理人员了解项目情况,公司认为从项目本身的立项、合同约定及后续项目跟 踪来看,经办人员和决策人员皆未能充分保障上市公司利益,未能忠实、勤勉、尽责. 鉴于项目所涉及人员均已离职,公司拟决定就上述投资事项形成专项警示材料在内部召开专题会议组 织高管及员工学习,提升内部控制对经营管理的重要性认识,深刻总结教训.

3、存在的问题和公司的应对措施 1)内部控制体系有待完善,执行不到位 2016年10月以来,公司影视版块业务扩张较为迅速,通过新设、收购等方式新增了一系列影视板块公 司.新兴的影视板块和传统的铜加工板块在业务、人员、管理等方面存在一定的行业壁垒,导致上市公司的 整体协同效应未能充分发挥,内控制度的建立健全存在滞后和不完善,部分子公司的内部审批流程不明晰, 风险防范意识和措施缺乏,管理者权利义务和责任追究机制缺失. 整改措施: ①强化管理层内控管理意识 公司管理层的的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响,公司近年来管理层变动频繁,部分 人员相关内控管理意识薄弱,公司将进一步加强董事、监事、高管人员、分子公司负责人和关键岗位人员对 相关法律制度的学习,从管理层、执行层全面强化内控意识. ②强化内控管理部门职责 公司内控管理部门为运营管理部和审计部,2018年11月以来,公司对审计部门进行了全面调整,明确内 部审计机构的职责权限,提高内部审计的地位,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性,并结合 公司年报审计工作,以完善财务管理、印章........