PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

海外监管公告关於收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列东方电气股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登之《关 於收到《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告》 ,仅供参阅. 承董事会命东方电气股份有限公司龚丹公司秘书中国?四川?成都二零一七年十二月二十日於本公告刊发日期,本公司董事如下: 董事: 邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢及张继烈独立非执行董事: 陈章武、谷大可及徐海和证券代码:600875 股票简称:东方电气 编号:临2017-059 东方电气股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 东方电气股份有限公司(以下简称 公司 )于2017年12月20日收到中国证券 监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》(172391号),中国证监会依法对公司提交的《东方电气 股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现 需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并于30个工作日内向中国证监会行政许 可受理部门提交书面回复意见. 按照上述通知书的要求,公司将与中介机构在规定的时间内组织报送有关材料. 公司本次发行股份购买资产事项尚需依法履行相关核准程序后方可实施,公司将根 据该事项的实际进展情况,及时履行信息披露义务. 公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登为准. 敬请广大投资者注意投资风险. 特此公告. 东方电气股份有限公司董事会 2017年12月20日 附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172391号)

2 附件: 中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 172391号 东方电气股份有限公司: 我会依法对你公司提交的《东方电气股份有限公司上市公司 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要 你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释.请在30个工作 日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见. 2017年12月19日32017年12月4日,我会受理了你公司发行股份购买资产 的申请.经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请材料显示,1)本次交易上市公司拟向东方电气集 团有限公司(以下简称东方电气集团)购买东方电气集团财 务有限公司(以下简称东方财务)95%股权.同时,上市公 司拟另购买东方电气集团设备类资产共计833项、知识产权等 无形资产共计472项.2)2017年1-6月,东方电气成都清能科 技有限公司(以下简称清能科技)和东方电气成都智能科技 有限公司(以下简称智能科技)实现净利润分别为6.04万元 和31.49万元.请你公司:1)补充披露本次交易未购买东方 财务全部股权的原因及合理性,有无后续收购剩余股权的计 划、安排.2)补充披露上市公司与东方电气集团就东方财务 控制权安排、公司治理等达成的协议、安排等,及其对上市 公司独立性的影响.3)补充披露交易完成后相关设备类资产 和无形资产的实际使用主体及使用方式、使用对价的确定及 支付安排等,交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损 害上市公司和中小股东权益的情形,如是,有无切实可行的 防笼措施.4)结合上述设备类资产和无形资产的所属行业、 具体用途、核心价值,特别是清能科技与智能科技的盈利水 平等,补充披露相关设备类资产和无形资产与上市公司及本 次交易其他标的资产有无协同效应,以及本次交易的合理性 和必要性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 2.申请材料显示,报告期内东方财务存在2起未决诉讼: 1)金融借款合同纠纷案,法院已于2014年10月判决被告向东

4 方财务支付36,709.17万元.因以前年度对被告计提资产减值 准备的贷款于2016年度收回,相关款项在2015年计提的资产 减值准备金额为1.64亿元.2)债权人撤销权纠纷案,最高人 民法院判决确认东方财务与东方电气集团峨嵋半导体材料有 限公司答订的《最高额抵押合同》无效,现东方财务已申请 抗诉.请你公司补充披露:1)前述金融借款合同纠纷案的诉 讼、执行进展,东方财务是否存在胜诉后仍无法收回全部涉 案贷款的风险,如是,无法收回贷款的金额及追索收款的时 间安排、具体措施,以及东方财务未收回贷款事项会否在本 次交易完成后形成关联方非经营性资金占用.2)债权人撤销 权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债 务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方,截止目前 实际发生的债务的金额,东方电气集团峨嵋半导体材料有限 公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、 提供担保等安排.3)若《最高额抵押合同》被认定无效,对 东方财务生产经营和本次评估值的影响.4)东方财务是否就 上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性.请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见. 3.申请材料显示,1)东方电气集团国际合作有限公司 (以下简称国合公司)因5X325MW燃煤电站施工承包合同与 印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生 争议,目前上述争议尚未解决.根据印尼当地法律法规及类 似案例判决,上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿 元或有负债,国合公司已计提预计负债.2)国合公司承接的

2 5 境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付, 国合公司因此受罚款的可能性很大,国合公司已计提相应的 预计负债.3)东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应 就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气 (或东方电气届时指定国合公司为接收主体)支付现金.4) 若国合公司缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的 总金额实际小于预计金额的,东方电气应就差额款项扣除未 实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已 反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产,以现金 支付给东方电气集团.请你公司补充披露:1)上述未决争议 的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计 算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定.2) 东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力, 相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益. 3)国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行. 交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防 范相关风险.4)上述争议事项对本次交易及交易完成后上市 公司的影响.请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查 并发表明确意见. 4.申请材料显示,2014年5月9日,南芒河1电力有限公司 (以下简称南芒河公司)与中国进出口银行签订64,950,000美 元贷款协议,南芒河公司以其在协议执行后取得的资产及权 利向中国进出口银行提供担保.国合公司对上述贷款提供完 工担保,现其持有的南芒河公司股权已全部质押给中国进出

6 口银行.请你公司补充披露:1)上述股权质押所担保债务的 预计偿还时间,南芒河公司实际偿债能力及有无提前还款或 者请第三方代为偿付、提供担保等安排.2)股权质押事项对 国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施.请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见. 5.申请材料显示,东方日立(成都)电控设备有限公司 (以下简称东方日立)存在8起未决诉讼,法院均已判决现处 于执行或强制执行阶段.请你公司补充披露东方日立是否存 在胜诉无法执行的风险,是否就上述未决诉讼确认相应资产, 如是,胜诉无法执行对本次交易和东方日立持续运营的影响. 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见. 6.申请材料显示,东方电气集团向东方财务、国合公司出 租的房屋尚未取得权属证书且未办理租赁备案;

东方电气集 团向东方电气(四川)物资有限公司(以下简称物资公司) 和东方电气集团大件物流有限公司(以下简称大件物流)出 租的房屋未办理租赁备案.请你公司补充披露:1)上述房屋 未取得权属证书的原因,及该权属瑕疵事项对交易完成后上 市公司生产经营的影响.2)相关租赁合同未履行租赁备案登 记手续的原因,是否存在租赁违约风险,以及对上市公司生 产经营稳定性的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见. 7.申请材料显示,四川东方电气自动控制工程有限公司 (以下简称东方自控)和东方日立登记的软件产品部分将在 2018年有效期届满.请你公司:1)补充披露上述软件产品的

7 续期计划,续期是否存在法律障碍,对标的资产生产经营的 影响.2)结合上述软件产品的到期时间,补充披露购买上述 软件产品的必要性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见. 8.请你公司全面核查交易完成后上市公司与东方电气集团 之同既存和可能新增的同业竞争,并根据《上市公司监管指 引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的要求,完善并补充披露东方电气 集团关于避免或解决同业竞争的承诺.请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见. 9.申请材料显示,国合公司的其他应收款主要为应收东方 电气集团的款项.请你公司补充披露东方电气集团是否存在 关联方非经营性资产占用的情况,本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在........