PDF《东方电气股份有限公司》

东方电气股份有限公司 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 东方电气股份有限公司(以下简称 公司 )拟通过发行 A 股股份的方式向 中国东方电气集团有限公司(以下简称 东方电气集团 、 交易对方 )购买其 持有的东方电气集团财务有限公司(以下简称 东方财务 )95%股权、东方电气 集团国际合作有限公司(以下简称 国合公司 )100%股权、四川东方电气自动 控制工程有限公司(以下简称 东方自控 )100%股权、东方日立(成都)电控 设备有限公司(以下简称 东方日立 )41.

24%股权、东方电气(四川)物资有 限公司(以下简称 东方电气 )100%股权、东方电气集团大件物流有限公司(以 下简称 大件物流 )100%股权、东方电气成都清能科技有限公司(以下简称 清 能科技 )100%股权、东方电气成都智能科技有限公司(以下简称 智能科技 ) 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产, 其中东方财 务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公 司承接(下称 本次重组 或 本次交易 ) . 本次交易中购买资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到公司

2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的 50%.本 次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准. 因本次重组涉及发行股份购买资产, 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定,上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监 会并购重组审核委员会审核,经中国证监会核准后方可实施. 东方电气集团作为上市公司的控股股东,是本次发行股份购买资产的交易对 方.根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易.在1上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时,关联董事和股东应回避表 决. 公司已按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公 司治理准则》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办 法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和文件的规 定,切实履行信息披露义务,履行现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、 合法、 有效. 本次交易的实施尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准. 根据上海证券交易所信息披露的要求,公司董事会对于本次交易履行法定程 序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核, 特此说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一)2016 年12 月9日,公司披露了《重大事项停牌公告》 (公告编号:临2016-030) ,东方电气接公司控股股东东方电气集团(以下简称 集团公司 )通知,集团公司正在筹划重大事项,该重大事项有可能涉及股份公司发行 A 股股份 购买集团公司资产事宜.鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露, 维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司于

2016 年12 月9日当日申 请紧急停牌, 同时公司股票自

2016 年12 月9日起连续停牌.

2016 年12 月15 日, 公司公告《重大事项停牌进展公告》 (公告编号:临2016-032) .

(二)2016 年12 月15 日,公司发布《重大事项停牌进展公告》 (公告编号: 临2016-032) .该重大事项涉及股份公司发行 A 股股份购买集团公司资产事宜, 现针对该事项正在论证及完善过程中.根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》 ,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动, 经公司申请,公司股票将于

2016 年12 月16 日起继续停牌,自2016 年12 月9日起预计停牌不超过一个月.同时,公司根据相关规定于

2016 年12 月16 日发 布了《发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》 (公告编号:临2016-033) ,公 告了截至停牌前

1 个交易日(即2016 年12 月8日)公司股东总人数及前

10 大 股东、前10 大流通股股东情况.

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(三)2016 年12 月30 日,公司发布公告(公告编号:临2016-037) ,已完 成选聘部分中介机构的工作,并继续针对该事项论证及完善过程中.停牌期间公 司将根据进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的 进展情况.

(四)2017 年1月7日、2017 年1月14 日、2017 年1月21 日、2017 年2月4日、2017 年2月9日、2017 年2月16 日、2017 年2月23 日、2017 年3月2日,公司披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》 (公告编号:临2017-

001、 临2017-

002、 临2017-

003、 临2017-

004、 临2017-

005、 临2017-

006、临2017-

007、 临2017-

008、临2017-009) .

(五)2017 年3月7日,公司召开了第八届董事会第十五次会议.审议通过 了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 、 《关于公司本次发行 A 股股份购买资产构成关联交易的议案》 、 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨 关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,并按照相关规定进行公告.

(六)停牌期间,公司确定了独立财务顾问等中介机构,并按照相关法律、 法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其他需 要提交的文件.公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问核查意 见.

(七)公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交 易事项进行事前认可,同意提交董事会审议,会后对本次交易事项发表了独立董 事意见.

(八)2017 年3月7日公司与交易对方签署了《东方电气股份有限公司与中 国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》 、 《东方电气股份 有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》 .上述交易合同生 效的条件符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第二条的要求, 交易合同主要条款齐备.同时,相关方都按照相关规定要求在锁定期、提供材料 真实性等方面签署了承诺函.

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(四)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《东方电气股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (下称 《重组预案》 ) ,独立财务 顾问中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 )对《重组预案》出具了核 查意见.

(六)2017 年3月16 日,公司收到上交所下发的《关于对东方电气股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2017】

0282 号) (以下简称 《问询函》 ) .根据《问询函》的要求,公司积极组织有关 各方对所涉及的问题逐项落实和回复.2017 年3月28 日,公司披露了《东方电 气股份有限公司关于上海证券交易所的回复报告公告》及修订后重组预案 等文件.经向上交所申请,公司股票于

2017 年3月28 日开市起复牌.

(七)公司股票复牌后,公司在发出审议本次重组的股东大会召开通知前, 每月发布一次发行股份购买资产进展情况公告.

(八)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《东方电气股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 ,独立财务顾问中信证券 股份有限公司对本次重组出具了独立财务顾问报告.

(九)2017 年8月30 日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过 了本次重组相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案进行 了事前认可并发表了独立意见.

(十)公司已与本次重组的交易对方签署了附生效条件的《东方电气股份有 限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补 充协议》及《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补 偿协议》 . 综上所述, 公司已按照 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等4有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项履 行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效.

二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》等规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司及全体董事作 出如下声明和保证:保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别以及连带的法律责任. 综上,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规、规范性文件及《东方电气股份有限公司章程》的规定,就 本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效;

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效. 特此说明. (以下无正文)

5 (此页无正文,为《东方电气股份有限公司关于本次发行股份购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页) 东方电气股份有限公司

2017 年8月31 日 ........