PDF《新乡化纤股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整...》

新乡化纤股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、河南省证券监督管理局关于开展 上市公司治理专项活动的有关规定, 本公司于

2007 年6月25 日在公司会议室召开了第 五届十四次董事会,会议审议通过了公司《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》 . 现将《新乡化纤股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告于下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 经公司第五届十四次董事会审议,自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所按照治理专项活动的要求进行了认真自查后认为, 公司在治理上还存在以下几方面不足,需要不断完善. 1. 公司董事会尚未设立专业委员会;

2.内部规章制度还不够健全和完善;

3.公司尚未实施股权激励机制.

二、公司基本情况 新乡化纤股份有限公司

1993 年经河南省经济体制改革委员会批准成立,1999 年8月18 日在深圳证券交易所上网发行,于10 月21 日在深交所正式挂牌交易. 1. 经营范围: 粘胶、合成纤维制造、硫酸纳制造、出口本公司产品、再产 品(坯布)本公司产品及相关技术. 2. 生产规模: 年产粘胶长丝

50000 吨、 粘胶短纤维

50000 吨, 氨纶纤维

3000 吨. 3.公司股本结构(截止

2006 年12 月31 日) 单位: 股 限售流通股 其中:白鹭化纤集团公司 新乡市国资经营公司 高管持股 241,738,712 168,084,245 73,487,247 167,500 49.28% 34.26% 14.98% 0.04% 流通股248,832,640 50.72% 总股本490,571,412 100% 4.经营业绩:

2006 年(元)

2005 年(元)

2004 年(元) 主营业务收入 2,066,008,301.46 1,446,325,813.05 1,399,784,183.38 净利润75,757,550.27 8,168,538.99 111,965,358.21 每股收益 0.1544 0.0167 0.228 净资产收益率(%) 5.59 0.64 8.53 每股净资产 2.76 2.60 2.67 5.公司控制关系和控制链条: 100% 100% 34.26% 14.98% 河南省新乡市国有资产监督管理委员会 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 新乡化纤股份有限公司 新乡市国有资产经营公司

三、公司治理概况 公司自上市以来,能够按照《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》等规定规范运作, 在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效,其主要体现在:

(一)公司与大股东(新乡白鹭化纤集团有限责任公司:系实际控制人,下同) 在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开.

1、业务独立情况:公司独立从事生产经营,对大股东及其关联企业不存在依赖关 系.公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统,主要的原材料采购和产品的 生产、销售,不依赖大股东及其关联企业.

2、人员分开情况:公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,并制 定了对员工进行考核管理的有关规章制度. 公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股 东的分、子公司中双重任职.

3、机构独立情况:公司所设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没 有直接的隶属关系;

公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开, 不存在混合经营,合署办公的情况.

4、资产完整情况:公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以 及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产.

5、财务独立情况:公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行 财务决策;

公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税.

(二)信息披露公开、透明. 公司按照中国证监会《加强上市公司信息披露管理办法》和 加强社会公众股东权 益保护的若干规定 等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小投资者 的合法利益.

(三) 三会 制度健全. 公司建立完善了 三会 (股东大会、董事会、监事会)制度,并按相关制度规范 运作.

四、公司治理存在的问题及原因

(一) 公司董事会尚未设立专业委员会 公司至今尚未设立董事会专业委员会,本公司将根据公司实际情况选择适当的机会 设立董事会专业委员会,并建立相关制度,以确保公司董事会科学决策.

(二)公司内部规章制度还不够健全和完善 公司虽已按照中国证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规 则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 等一系列公司的内控和生产经营管理制度、 人事劳动管理奖惩制度. 但最近, 监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订, 证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工 作指引》 、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 ,公司还需按上述要求进一步制定、 完善公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露制度》 、 《接待和推广工作制度》;

逐步健全、完善内部相关制度,加大公司内审力度,进一步提高公司运作水平.

(三)公司尚未实施股权激励机制 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法,对员工也进 行了奖惩挂钩,实施了绩效考核,为充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性.因此,在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面,公司还将积极探索实 施股权等激励机制,促进公司的持续发展.

五、公司的整改措施、整改时间及责任人 针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施.

(一)公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的 规定,选择适当的机会成立董事会专业委员会;

该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生负责.

(二) 公司将按照深圳证券交易所的规定在

2007 年6月30 日之前完善建立公司的 《内部控制制度》 、 《信息披露制度》 、 《接待和推广工作制度》 ,并将上述制度提交董事 会审议通过后实施. 该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生主管、公司副总经理、董事会秘书王 文新先生负责具体事务.

(三)在激励机制的建立和完善上,公司将积极与政府部门沟通,并借鉴其它上 市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系, 适时推出适合公司特点的激励机制,更好、更有效地调动各方面的积极性. 该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生负责.

六、有特色的公司治理做法

(一)公司注册商标控股股东已转让给本公司使用,工业产权、非专利技术等无形 资产独立于大股东.

(二)为确保公司按照《公司法》 、 《公司章程》及各项制度的要求规范运作,有效 防范风险,公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外,为了搞好公司的法人治 理,加强公司内部监管,向广大投资者负责,公司根据实际情况,公司设有 审计部 . 该部门除定期对公司进行专项审计外, 还分别根据其情况不定期地对公司人员和下属部 门进行稽核、监督、检查,并对可能产生漏洞的环........