PDF《Disclosure 信息披露》

百大集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:百大集团股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:百大集团 股票代码:600865 信息披露义务人:西子国际控股有限公司 住所:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 通讯地址:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 股份变动形式:协议收购 签署日期:二一三年十一月二十日 信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―― ―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第

16 号―― ―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人西子国际控股有限公司在百大集团股份有限公司拥有权益的情况.

三、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过 任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益.

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义 务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

五、本次权益变动所涉股份协议转让经上海证券交易所合规性确认后,方可进行.

六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的.除西子国际控股有限公司和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明.

第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 百大集团 、上市公司 指 百大集团 股份有限 公司 信息披露 义务人、西 子国际 指 西子国际 控股有限 公司 详式 权益变动报告书、本 报告书指百大集团 股份有限 公司详式 权益变动 报告书 西子联合 指 西子联合 控股有限 公司,百大 集团的控 股股东 上海西子 联合 指 上海西子 联合投资 有限公司 ,西子国际 实际控制 人陈夏鑫 控制的企 业 西子电梯 指 西子电梯 集团有限 公司,陈夏 鑫参股的 企业 新华园 指 新华园房 产集团有 限公司,上 海西子联 合的控股 子公司 西子富沃 德指浙江西子 富沃德电 机有限公 司,上海西 子联合的 控股子公 司 杭锅股份 指 杭州锅炉 集团股份 有限公司 ,深圳证 券交易所上市公司,陈 夏鑫、谢 水琴、王 水福共同控制的企业 中国证监 会指中国证券 监督管理 委员会 上交所 指 上海证券 交易所 登记结算 公司 指 中国证券 登记结算 有限责任 公司上海 分公司 本次 权益变动、本 次股份转让、本次交易 指 西子国际 以协议方 式受让西 子联合控 股持有的 百大集团 11,280 万股无限 售条 件流通股的行为(占百大 集团总股 本的 29.98%) 《股权转让 协议》 指 西子国际 与西子联 合于

2013 年11 月20 日签订的 《股权转让 协议》 转让标的 、标的股份 指 西子联合 持有的百 大集团 11,280 万 股无限售 条件的流 通股,占百 大集团总 股本的 29.98% 《公司法》 指 《中华人民 共和国公 司法》 《证券法》 指 《中华人民 共和国证 券法》 《收购办法 》 指 《上市公司 收购管理 办法》 《准则

15 号》 指 《公开发行 证券的公 司信息披 露内容与 格式准则 第15 号―― ― 权益变动 报告书》 《准则

16 号》 指 《公开发行 证券的公 司信息披 露内容与 格式准则 第16 号―― ― 上市公司 收购报告 书》 《公司章程 》 指 《百大集团 股份有限 公司章程 》 元、万元 指 人民币元 、人民币万 元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 公司名称:西子国际控股有限公司 公司住所:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 法定代表人:陈夏鑫 注册资本:40,000 万元 实收资本:30,000 万元 成立日期:2013 年11 月8日经营范围:实业投资、投资管理、资产管理 营业期限:2013 年11 月8日至

2033 年11 月7日公司类型:有限责任公司(国内合资) 股东名称:陈夏鑫(持股 95%)、夏梅仙(陈夏鑫母亲,持股 5%) 营业执照注册号码:310112001319115 法人组织机构代码:08205898-5 税务登记证号码:国地税沪字

310112082058985 号 通讯地址:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 联系

电话:021-54887381

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

(一)股权关系 西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫. 陈夏鑫控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系如下: 其中,西子电梯集团有限公司控股股东为王水福,陈夏鑫和谢水琴间接持有杭锅股份股 权,与王水福同为杭锅股份的实际控制人.

(二)控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况 陈夏鑫,男,1962 年生,中国国籍,拥有澳大利亚居留权,长江商学院 EMBA. 陈夏鑫控制的企业简明情况如下: 单位:万元 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 上海西子 联合投资 有限公司 10,000 直接 100% 产业股权 投资和投 资管理 杭州西子 投资担保 有限公司 5,000 间接 90% 担保 浙江西子 富沃德电 机有限公 司3,000 间接 80% 电梯主机 生产、销售 浙江西子 富沃德电 机销售有 限公司 1,000 间接 80% 电机销售 成都西子 孚信科技 有限公司 5,000 间接 80% 电扶梯部 件制造 杭州余杭 西子置业 有限公司 5,000 间接 80% 房地产开 发 杭州优迈 科技有限 公司 USD1,000 间接 60% 开发、制 造 、销 售机电、电 子以及电扶梯配件产品 杭州浙飞 飞机零部 件有限公 司20,000 间接 90% 飞机零部 件制造 新华园房 产集团有 限公司 5,000 间接 88% 房地投资 、开发(投资 型公司) 上海西子 联合实业 有限公司 39,000 间接 90% 房地产开 发 浙江西子 绿城房地 产集团有 限公司 10,000 间接 52.8% 房地产开 发 杭州绿城 墅园置业 有限公司 20,000 间接 61.6% 房地产开 发 杭州建墅 置业有限 公司 10,000 间接 52.8% 房地产开 发 杭州御园 置业有限 公司 10,000 间接 52.8% 房地产开 发 杭州建园 置业有限 公司 8,000 间接 52.8% 房地产开 发 杭州锅炉 集团股份 有限公司 40,052 间接 19.96% 各类余热锅炉、工 业锅炉、电 站锅炉、核 电 设备和电 站辅机的 研发、生产 和销售

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 西子国际除进行本次协议收购百大集团股权外,尚未开展其他具体业务. 西子国际受同一实际控制人控制的上海西子联合投资有限公司的主要业务和最近三年 财务状况简要说明如下:

(一)公司概况 公司名称:上海西子联合投资有限公司 住所:上海市闵行区七莘路

889 号2号楼

111 室 法定代表人:陈夏鑫 注册资本:人民币

1 亿元 经营范围:实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售 成立日期:2003 年7月16 日

(二)主要业务 上海西子联合是投资控股型公司,通过下属的控股和参股公司,将主要业务覆盖至房地 产开发、电梯主机和部件制造、飞机零部件制造、物业管理、金融担保等多个领域.

1、电梯主机部件制造 上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富沃德电机有 限公司及其下属公司等开展. 西子富沃德成立于

2004 年5月31 日,注册资本

3000 万元,主营业务为电梯曳引机的 研发、制造、销售,是国家重点扶持的高新技术企业,电梯曳引机国家标准的制定单位之一, 是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地. 该公司的支柱产品―― ―高效节能永磁同步 无齿轮曳引机, 被列入国家科学技术部 2008-2009 国家火炬计划项目, 省重点技术创新项 目,被省科技厅认定为新一代节能产品;

2011 年,被列入国家发改委 节能产品惠民工程 高 效电机推广目录;

该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式,具有高效率、低温升、低能 耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点,正常情况下较非永磁有齿轮曳引机 节能 40%左右.公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机.2005 年至

2011 年,公司实现 了年产值从 1.5 亿到

11 亿的飞跃,主机累计发运量

25 万台以上;

2011 年,公司以近 30%的 市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者地位,国内外客户超

400 家,与美国奥的斯、 巨人通力等全球知名企业建立了长期合作关系. 截至

2012 年12 月31 日,该公司资产总额为 104,264.68 万元,净资产为 32,208.28 万元;

2012 年实现营业收入 114,996.12 万元,实现净利润 7,692.57 万元,以上财务数据经审 计.

2、房地产开发 上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限公司及其下 属子公司和联营公司开展. 新华园成立于

2000 年12 月11 日,注册资本

5000 万元,公司总部设在杭州,历经十多 年发展,业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目(工业)代建和物业服务四大板块. 新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达

8 年深入合 作高端房产品开发的经验,并融合了国际化管理理念、专业的技术力量,从而赋予了新华园 显著的行业优势. 新华园立足杭州,开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市,产品覆盖了别墅、平 层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态. 截至

2012 年12 月31 日,该公司资产总额为 803,713.99 万元,净资产为 37,415.98 万元;

2012 年实现净利润 7,905.38 万元.

3、其他 除上述两大核心业务外, 上海西子联合同时还通过控股子公司杭州西子投资担保有限 公司、杭州浙飞飞机零部件有限公司等公司,广泛布局在金融担保、飞机零部件制造等多元 化业务领域,业务发展形势良好.

(三)简要财务状况 上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下: 单位:万元 项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 总资产 1,084,439.68 974,291.33 776,145.95 总负债 9........