PDF《山东金麒麟股份有限公司》

山东金麒麟股份有限公司 SHANDONG GOLD PHOENIX CO.

, LTD (山东省乐陵市阜乐路

999 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 (申报稿) 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街

95 号) 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 山东金麒麟股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 招股说明书全文的各部分内容.招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股 说明书摘要 风险因素 部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因 素.

一、股东公开发售方案 公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下: 公司本次首次公开发行股票的数量不超过 5,250 万股(包括公开发行的新股 及公司股东公开发售的股份) ;

公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价 及协商定价结果公开发售股份, 若公司股东公开发售股份, 则新股发行数量与公 司股东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本 的25%.

(一)公开发售股份的股东 本次首次发行中拟公开发售股份的股东为山东金麒麟投资管理有限公司、 乐 陵金凤投资管理有限公司、孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、 杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺.截至公司

2015 年第一次临 时股东大会召开日, 山东金麒麟投资管理有限公司、 乐陵金凤投资管理有限公司、 孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、 杨爱武、王晓祥、刘书旺拟公开发售股份在本次发行前持股超过

36 个月,符合 股东公开发售股份的资格.

(二)公开发售股份的额度 本次公司首次公开发行股份不超过 5,250 万股(包括公开发行的新股及公司 股东公开发售的股份) ,其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合 理确定. 根据询价结果, 若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发 行费用的,公司将减少新股发行数量,同时由股东公开发售股份,公司股东拟公 开发售股份总计不超过 5,250 万股且不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量, 并需符合中国证监会相关规定, 并由符合公开发售 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份,且符合《公司法》 、中国证监 会等相关规定.股东公开发售股份所得资金不归公司所有.

(三)股东公开发售股份的比例 本次发行如需股东公开发售股份, 发售股份额度由符合公开发售条件的股东 按照其在本次公司首次公开发行股份前所持的股份同比例发售股份,并且符合 《公司法》 、中国证监会等相关规定.

(四)承销费用的分摊 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例 分摊承销费用;

公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与 老股转让的总数的比例分摊承销费用,其他发行费用由公司承担. 本次发行中拟公开发售股份的股东孙忠义现为公司实际控制人. 本次发行如 需股东公开发售股份, 按照最大公开发售股份数量测算, 此次股东公开发售股份 事项对公司控制权、治理结构及生产经营等均无影响.

二、各项重要承诺

(一)股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺: 如果发行人在证券交易所上市成功, 则自股票上市之日起三十六个月内, 本人/本公司对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他 人管理本人/本公司持有的股份,也不由发行人回购本人/本公司所持股份.本人/ 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;

公司 上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月. 发行人其他股东承诺: 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 如果发行人在证券交易所上市成功, 则自股票上市之日起十二个月内, 本人 /本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托 他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人/本公 司/本机构所持股份. 直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺: 若发行人股票在证券交易所上市成功, 自本人持有股票锁定期满后, 在本人 担任发行人董事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有发行人股份总数的 25%;

离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月.上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止. 直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺: 若发行人股票在证券交易所上市成功, 自本人持有股票锁定期满后, 在本人 担任发行人监事期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 数的 25%;

离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份. 上述承诺 不因本人不再担任监事人员而终止. 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理.

(二) 发行前持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后 持股意向及减持意向 本次公开发行前的股东孙忠义承诺: 锁定期满后, 根据法律法规的要求和自 身财务规划的需要,进行合理减持,在担任发行人董事期间,每年减持数量不超 过上一年末所持股份数量的 25%. 每次减持时, 提前三个交易日通知公司公告本 次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等. 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 本次公开发行前的股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺: 所持股票上市之 日起严格履行关于股份锁定的承诺, 在股份锁定期满并不违背承诺的条件下, 根 据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持;

每次减持时,提前三 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等.

(三) 发行人控股股东、 持有发行人股份的董事和高级管理人员关 于锁定期满后两年内减持价格低于发行价时延长锁定期的承诺 公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺: (1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的 股份,也不由发行人回购;

上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘 价均低于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股份的锁 定期限自动延长

6 个月. (2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不 低于发行价. (本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发 行价进行相应的除权除息处理) . 实际控制人孙忠义承诺: (1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的 股份,也不由发行人回购;

上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘 价均低于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股份的锁 定期限自动延长

6 个月. (2)所持股票锁定期满后,任职期间内每年转让的公司 股份不超过所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内, 不转让所持有的公司股 份. (3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(本次发 行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除 息处理) .上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺. 发行人其他股东承诺: 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的股份, 也 不由发行人回购. 发行人的直接或间接持股董事、监事、高级管理人员承诺: 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 (1)自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接和间 接持有的公司股份;

上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股份的锁定期限 自动延长

6 个月. (2) 任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公 司股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让直接和间接持有的股份. (3)所持股 票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 (发行人本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理. ) 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺.

(四) 发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿 投资者损失的承诺 发行人、 发行人控股股东、 实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息 披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失. 有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照 《证券法》 、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》 (法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行. 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护. 发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及时.如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的, 在该项事实经有权机关生效法 律文件确认后

30 日内,控股股东和实际控制人启动股份回购方案,股份回购的 价格为本次发行价格, 股份回购数量为发行人控股股东、 实际控制人将购回已转 让的原限售股份. 发行人、 发行人控股股东、 实际控制人在招股说明书作出的全部公开承诺事 项,当出现未能履行承诺的情况时: 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8

1、自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时 改正并继续履行有关公开承诺;

2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;

3、主动延长六个月的锁定期,即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁 定期;

或在其持有股份已经解禁后, 自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定 期. 国金证券股份有限公司承诺: 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法 按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失, 但本保荐机构已按照 法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失. 北京市君泽君律师事务所承诺: 因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法 赔偿投资者损失. 公司全体董事、 监事、 高级管理人员同时就在招股说明书作出的公开承诺事 项,当出现未能履行承诺的情况时承诺:

1、自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促相关责任........