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1 山东新华制药股份有限公司 二零一八年年度报告

2019 年3月22 日2目录章节 内容页码

1 公司基本情况简介…5

2 会计数据和业务数据摘要…7

3 股本变动及股东情况…9

4 董事、监事、高级管理人员和员工情况…12

5 公司管治及内控报告…19

6 股东大会简介…30

7 董事长报告…32

8 董事会报告…35

9 监事会报告…52

10 重要事项…54

11 财务报告…55

12 备查文件…176

3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山东新华制药股份有限公司 新华集团 指 山东新华医药集团有限责任公司,本公司之控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 EDQM 指 欧洲药品质量管理局 IDA 指 国际药房协会 MHRA 指 英国卫生部下属药监机构 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) ANDA 指 仿制药 本集团 指 本公司及其附属公司

4 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任.

董事长张代铭先生、财务负责人侯宁先生、财务资产部经理何晓洪先生声明:保证本 年度报告中财务报告真实、完整. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司董事会建议以 621,859,447 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利人民币

1 元(含税) . 本公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审 计报告. 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险. 公司已在本报告

第七节董事长报告中 未来展望 部分,对可能面临的风险及采取的 措施进行描述,敬请投资者查阅.

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第一节 公司基本情况简介 公司中文名称:山东新华制药股份有限公司( 公司 ) 公司英文名称:SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人:张代铭 董事会秘书:曹长求 联系

电话:86-533-2166666 传真号码:86-533-2287508 董秘电子信箱:CQCAO@XHZY.COM 公司注册地址:中华人民共和国( 中国 )山东省淄博市高新技术产业开发区化工 区 公司办公地址:中国山东省淄博市高新区鲁泰大道

1 号邮政编码:255086 公司国际互联

网址:http://www.xhzy.com 公司电子信箱:xhzy@xhzy.com 国内信息披露报纸: 《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的

网址:http://www.cninfo.com.cn 上市资料: H 股:香港联合交易所有限公司 简称:山东新华制药 代码:0719 A 股:深圳证券交易所 简称:新华制药 代码:000756 首次注册登记日期:1993 年9月30 日 最新变更登记日期:2018 年8月1日注册登记地点:山东省淄博市工商行政管理局 统一社会信用代码:91370300164103727C 审计机构: 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9楼邮编:100027 法律顾问: 香港 易周律师行 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心

1201 6 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路

77 号华贸中心

3 号楼

34 层 邮编:100025 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 中泰证券股份有限公司 山东省济南市经七路

86 号证券大厦 督导期为

2017 年10 月13 日至

2018 年12 月31 日 主要往来银行: 中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 中国山东省淄博市张店区人民东路

2 号H股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东

183 号合和中心

17 楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室

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第二节 会计数据和业务数据摘要 1. 财务摘要 (1)按中国会计准则编制主要财务数据和财务指标(经审计)(人民币元) 项目2018 年2017 年 本年比上 年增减

2016 年2015 年2014 年 营业收入 5,207,868,838.88 4,515,716,784.19 15.33% 4,014,963,065.74 3,597,033,209.79 3,589,749,770.93 利润总额 325,075,858.17 268,173,876.00 21.22% 159,968,492.21 117,729,615.03 91,485,154.18 所得税费用 50,791,868.25 46,925,124.11 8.24% 26,921,218.34 23,720,864.46 23,150,467.44 净利润 274,283,989.92 221,248,751.89 23.97% 133,047,273.87 94,008,750.57 68,334,686.74 少数股东损益 23,450,564.77 11,656,844.66 101.17% 10,775,724.19 10,946,493.40 17,609,375.69 归属于上市公司股 东的净利润 250,833,425.15 209,591,907.23 19.68% 122,271,549.68 83,062,257.17 50,725,311.05 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 232,945,689.24 168,348,978.97 38.37% 100,986,664.19 40,944,834.40 8,778,507.42 经营活动产生的现 金流量净额 344,609,119.10 389,971,809.35 -11.63% 439,348,332.79 348,636,176.12 346,342,064.00 基本每股收益(元/ 股) 0.40 0.35 14.29% 0.21 0.14 0.08 稀释每股收益(元/ 股) 0.40 0.35 14.29% 0.21 0.14 0.08 加权平均净资产收 益率 9.77% 9.70% 上升 0.07 个百分点 6.31% 4.44% 2.81% 项目2018 年末

2017 年末 本年末比 上年末增 减2016 年末

2015 年末

2014 年末 总资产 5,916,156,319.63 5,273,647,124.63 12.18% 4,722,785,963.84 4,492,122,436.63 4,245,149,713.77 总负债 3,119,603,287.55 2,694,193,743.82 15.79% 2,643,478,538.19 2,508,040,118.23 2,333,280,726.09 少数股东权益 109,304,714.07 99,429,604.22 9.93% 90,887,601.32 99,825,757.46 91,178,815.24 归属于上市公司股 东的净资产 2,687,248,318.01 2,480,023,776.59 8.36% 1,988,419,824.33 1,884,256,560.94 1,820,690,172.44 注:1.公司会计政策变更后对上述指标并无影响,故未列明调整前后对照数据.会计政策变更情 况见财务报表附注四.34. 2.本年度实施以资本公积金向全体股东每

10 股转增

3 股, 对以前年度基本每股收益和稀释每股收 益进行重新列报. 3.报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化. (2)2018 年度分季度主要财务指标(人民币元) 项目第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,417,348,459.35 1,270,331,680.88 1,272,009,512.28 1,248,179,186.37 归属于上市公司股东的净利润 67,593,570.18 55,770,245.16 69,967,386.26 57,502,223.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 65,231,667.77 54,968,862.76 55,567,578.40 57,177,580.31 经营活动产生的现金流量净额 -4,063,722.33 140,394,963.21 6,506,161.18 201,771,717.04 上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差 异. 2.按照中国会计准则编制的非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下:(人民币元) 项目

2018 年金额

2017 年金额

2016 年金额 说明 非流动资产处置损益 (包括已计提资产 减值准备的冲销部分) -534,277.39 30,398,503.77 2,090,309.51 处置固定资产 及无形资产损 益 计入当期损益的政府补助 (与企业业务 密切相关, 按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 21,995,213.23 19,111,569.75 19,010,196.17 收到及摊销的 计入当期损益 的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 不适用 6,026,908.54 7,852,686.97 可供出售金融 资产分红收益

8 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益,以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 等 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益, 以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 7,120,624.26 不适用 不适用 其他权益工具 投资分红收益 等 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 不适用 58,420.75 1,591,871.25 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -8,602,611.01 -4,461,495.02 -8,298,526.57 减:所得税影响额 2,079,659.01 8,131,395.38 2,045,709.49 少数股东权益影响额(税后) 11,554.17 1,759,584.15 -1,084,057.65 合计 17,887,735.91 41,242,928.26 21,284,885.49 -- 注:公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经 常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形. 3.采用公允价值计量的项目(按中国会计准则编制)(人民币元) 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产: 其他权益工具投资 258,141,232.00 143,236,772.50 189,739,168.00 金融资产小计 258,141,232.00 143,236,772.50 189,739,168.00 上述合计 258,141,232.00 143,236,772.50 189,739,168.00

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第三节 股本变动及股东情况 1.股份变动情况表 数量单位:股2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 股份类别 股份数量 占总股本比例% 股份数量 占总股本比例%

一、有限售条件的流通股合计 27,364,370 4.400 21,049,516 4.400 国家持股 - - - - 境内法人持股 27,352,768 4.398 21,040,591 4.398 A 股有限售条件高管股 11,602 0.002 8,925 0.002 其他 - - - -

二、无限售条件的流通股合计 594,495,077 95.600 457,303,905 95.600 人民币普通股(A 股) 399,495,077 64.242 307,303,905 64.242 境外上市外资股(H 股) 195,000,000 31.358 150,000,000 31.358

三、股份总数 621,859,447 100.00 478,353,421 100.00 2.限售股份变动情况

2017 年10 月,本公司非公开发行 21,040,591 股A股,其中巨能资本管理有限公司- 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) ( 聚赢基金 )认购股份 17,930,905 股,山东新 华制药股份有限公司―第一期员工持股计划( 员工持股计划 )认购股份 3,109,686 股.

2018 年公司实施资本公积金转增方案 (每10 股转增股本

3 股) 后, 聚赢基金持股 23,310,176 股,员工持股计划持股 4,042,592 股.该等股份将于

2020 年10 月13 日全部解禁. 3.股东情况介绍 (1)于2018 年12 月31 日,本公司股东总数为 31,019 户,包括 H 股股东

44 户,A 股 股东 30,975 户.于2019 年2月28 日本公司股东总数 30,943 户,包括 H 股股东

44 户,A 股股东 30,899 户. (2)于2018 年12 月31 日持有本公司股份前十名股东情况如下: 单位:股 股东名称 股东性 质 持股比 例% 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条件 的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 山东新华医药集团有限责任公司 国家 32.94 204,864,092 47,276,329

0 204,864,092 香港中央结算(代理人)有........