PDF《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司》

1 证券代码:600108 证券简称:亚盛集团 公告编号:2015-069 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 关于转让工业用地土地使用权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及 连带责任.

重要内容提示: 交易内容及标的: 本公司拟将一宗工业建设用地土地使用权作 价1,086.29 万元转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司. 此次交 易总额为 1,086.29 万元. 本次交易构成关联交易. 公司董事会

5 名关联董事就此项议案进行了回避表决. 本次交易实施过程中不存在任何法律障碍.

一、关联交易概述

(一)由于兰州市城市规划的调整,公司原布点规划的现代物流体 系建设项目-兰州果蔬保鲜库,建设地点位于兰州市城关区九州经济开 发小区

69 号地内,占地面积为 19,645.40 平方米(约29.50 亩),不能 用于工业厂房建设,需重新布点.公司为了盘活存量资产,拟将该宗工 业土地使用权,转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司.本公司与甘肃 省农垦房地产综合开发公司就上述土地使用权转让达成协议.

2 经交易双方商定:此次转让的工业建设用地土地使用权(面积为 19,645.40 平方米,约29.50 亩),以2015 年9月25 日为基准日,甘肃 新方圆不动产评估咨询有限公司出具的新方圆估字[2015587]号土地评 估报告所确认的评估值 1,086.29 万元,作为上述资产的交易价格.

(二) 本次交易对方甘肃省农垦房地产综合开发公司系本公司控股 股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司, 因此本次交易构成关联 交易.

(三)本次交易经公司

2015 年10 月27 日召开的第七届董事会四次 会议审议通过,详见同日董事会公告,经公司独立董事李铁林、曹香芝、 刘志军、 陈秉谱的认可,并发表独立意见认为: 本次交易方案切实可行, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;

本次交易涉及 关联交易事项的表决程序合法,公司5名关联董事回避本议案的表决,符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定.

(四)本次项议案尚需提交股东大会审议.

二、关联方介绍

1、甘肃省农垦房地产综合开发公司,成立于

1993 年,为国有独资 公司,公司注册地为: 兰州市城关区秦安路

81 号西

15 楼,法定代表人为: 罗红杰,注册资本:壹仟万元人民币;

主要经营业务:房地产开发、商品 房销售.

3

2、主要财务指标: 单位:元项目2014 年度(已审计)

2015 年9月30 日 资产总额 1,472,575.98 1,769,360.59 负债总额 2,033,578.49 2,110,617.71 股东权益 -561,002.51 -341,257.12 营业收入

0 0 净利润 -931.16 -1,845.41

三、关联交易标的基本情况 本次交易所涉及的土地位于甘肃省兰州市城关区九州经济开发小 区69 号地内,本公司拥有该宗土地的土地使用权,建筑面积为 19,645.40 平方米,约29.47 亩;

地类(用途):工业用地;

土地使用 权证号:兰国用(2005)第J102 号;

土地使用年限为

50 年. 甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对该宗土地主要采用基准地 价作为评估方法, 进行了评估并出具了评估报告 (新方圆估字[2015587] 号),评估基准日为

2015 年9月25 日,评估结果如下: 单位:万元 评估对象 建筑面积(平方米) 评估值 土地 19,645.40 1,086.29 合计19,645.40 1,086.29 截止协议书签署日,上述资产未设定担保,也不存在涉及该宗土地 等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项.

四、交易协议的主要内容 本公司与甘肃省农垦房地产综合开发公司于

2015 年10 月27 日, 签4订了《土地使用权转让协议》,双方自愿签署上述协议,协议中对资产范 围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割等事项都做出了明确的 约定:

1、交易标的及定价依据 本公司将坐落于兰州市城关区九州经济开发小区

69 号地内的工业 建设用地 19,645.40 平方米(约29.47 亩)全部转让给甘肃省农垦房地 产综合开发公司. 以具有从业资格的评估机构甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司 对标的物之一―土地使用权所出具的新方圆估字[2015587]号土地评估 报告的评估价作为土地使用权的交易价格, 上述土地使用权成交价格为 1,086.29 万元.

2、交易付款方式 在本协议生效后之日起

30 个工作日内支付土地转让价款 20%作为 定金,剩余款项在土地使用权过户手续完成后

15 个工作日内一次性付 清全部款项.

3、税费的负担 在本合同项下的土地使用权转让及变更登记过程中, 涉及到政府主 管部门应收取的各种税费, 均由甘肃省农垦房地产综合开发公司全额缴 纳.

4、协议的生效条件、生效时间 本协议由甲乙双方法定代表人(或授权代表人)签字、加盖公章, 并经本公司董事会、股东大会审议通过后生效.

5

五、与本次交易有关的其他事项 本次交易协议履行完毕后, 上述土地使用权相应的权益及风险由甘 肃省农垦房地产综合开发公司承担和享有.

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、交易目的 此次交易目的是公司为盘活存量资产,减少资金占用,公司决定将 该宗土地使用权依法转让.

2、交易对上市公司的影响 通过转让该宗土地的土地使用权,有利于盘活公司存量资产,减少 无形资产摊销值;

有利于优化公司资产状况,补充流动资金,提高本公 司资产的整体盈利能力和资产使用效率.

七、独立董事的意见 公司独立董事认为,本次交易符合公司的发展规划,有利于盘活公 司存量资产,减少管理成本.交易方式符合市场规则,交易内容客观真 实,定价方法、结算方式公允、合理,符合公司和全体股东的利益,没 有损害中小股东利益的行为;

本次交易涉及关联交易事项的表决程序合 法,公司关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定. 因此,同意此项关联交易.

八、备查文件目录

1、第七届董事会第四次会议决议;

2、第七届监事会第四次会议决议;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

6

4、土地使用权转让协议;

5、土地评估报告. 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

2015 年10 月29 日