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中国天楹股份有限公司

2016 年年度报告全文

1 中国天楹股份有限公司

2016 年年度报告

2017 年04 月 中国天楹股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)郭峰 伟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的 差异,敬请注意投资风险. 公司在本报告

第四节 经营情况讨论与分析 中 公司未来发展的展望 部分,详细描 述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容. 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 中国天楹股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义

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第二节 公司简介和主要财务指标

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第三节 公司业务概要

11

第四节 经营情况讨论与分析

15

第五节 重要事项

37

第六节 股份变动及股东情况

61

第七节 优先股相关情况

68

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

69

第九节 公司治理

78

第十节 公司债券相关情况

88 第十一节 财务报告

89 第十二节 备查文件目录

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司 江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司 启东天楹/启东项目 指 启东天楹环保能源有限公司 如东天楹/如东项目 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹/海安项目 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹/福州项目 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹/辽源项目 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹/滨州项目 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹/延吉项目 指 延吉天楹环保能源有限公司 牡丹江天楹/牡丹江项目 指 牡丹江天楹环保能源有限公司 莒南天楹/莒南项目 指 莒南天楹环保能源有限公司 太和天楹/太和项目 指 太和县天楹环保能源有限公司 大贸环保/深圳电厂/深圳项目/深圳大 贸指深圳市大贸环保投资有限公司 民权天楹/民权项目 指 民权天楹环保能源有限公司 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 初谷实业/深圳初谷 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖投资/深圳兴晖 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司 上海分公司 指 中国天楹股份有限公司上海分公司 上海天楹 指 上海天楹环境科技有限公司 南通天德 指 南通天德建筑可再生资源有限公司 前海天楹 指 深圳前海天楹环保产业基金有限公司 天楹东源 指 江苏天楹东源股权投资基金管理有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司 中国天楹股份有限公司

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5 公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程 股东大会 指 中国天楹股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 中国天楹股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 中国天楹股份有限公司监事或监事会 三会 指 中国天楹股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告 指 中国天楹股份有限公司

2016 年度报告 报告期 指2016 年1月1日――2016 年12 月31 日 上年同期 指2015 年1月1日――2015 年12 月31 日 中国天楹股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 中国天楹 股票代码

000035 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国天楹股份有限公司 公司的中文简称 中国天楹 公司的外文名称(如有) China Tianying Inc. 公司的外文名称缩写(如有)China Tianying 公司的法定代表人 严圣军 注册地址 江苏省海安县城黄海大道(西)268 号2幢注册地址的邮政编码

226600 办公地址 江苏省海安县城黄海大道(西)268 号 办公地址的邮政编码

226600 公司网址 www.ctyi.com.cn 电子信箱 tyhb@ctyi.com.cn

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高清 费宁萍 联系地址 江苏省海安县城黄海大道(西)268 号2幢江苏省海安县城黄海大道(西)268 号2幢电话 0513-80688810 0513-80688810 传真 0513-80688820 0513-80688820 电子信箱 gq@ctyi.com.cn fnp@ctyi.com.cn

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董秘办办公室 中国天楹股份有限公司

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四、注册变更情况 组织机构代码 19244056-0 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)

1994 年4月8日,本公司境内上市人民币普通股( A 股)股票在深圳证交 所挂牌交易.1996 年12 月30 日,经深圳市市场监督管理局批准,公司原经营范 围:自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业 务;

电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技 术产品.投资兴办实业、信息咨询、服务.变更为:自营本公司自产产品出口和 生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务;

电子信息、医疗设备、高新 材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发;

兴办实业(具体 项目另报) ;

各类经济信息咨询服务(不含限制项目) .

1999 年1月21 日,经深圳市市场监督管理局批准,公司经营范围变更为: 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务;

电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产 品的开发;

兴办实业(具体项目另报) ;

各类经济信息咨询服务(不含限制项目) ;

开发、生产、销售数字移动电话机.

2014 年6月19 日,经深圳市市场监督管理局批准,公司经营范围变更为: 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售,危险废弃物处理(前述所有范围 仅限分支机构经营) ;

生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;

污泥处理、餐厨垃圾处理、 建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声 治理、土壤修复;

垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

2015 年10 月10 日,经南通市工商行政管理局批准,公司经营范围变更为: 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售,危险废弃物处理(前述所有范围 仅限分支机构经营) ;

生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;

污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声 治理、土壤修复;

垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;

填埋气开发与利用;

垃圾分类收运体系投资与运营;

投资咨询服务;

企业管理咨 询服务;

其他经济与商务咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) .

2016 年11 月02 日,经南通市工商行政管理局批准,公司经营范围变更为: 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销售,危险废弃物处理(前述所有范围 权限仅限分支机构经营) ;

生活垃圾焚烧发电、 可再生能源项目及环保设施的投资、 开发;

污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪 声治理、土壤修复;

垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;

填埋气开发与利用;

垃圾分类收运体系投资与运营;

投资咨询服务;

企业管理咨 询服务;

其他经济与商务咨询服务;

自营和代理上述商品和技术的进出口业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 历次控股股东的变更情况(如有)

2003 年10 月27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东方科学仪器 进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权协 议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司,其中南京合纵投 资有限公司受让科健集团 99%股权, 成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1% 股权.上述股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480 号 文件批复,科健集团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为民营企业控股的 有限责任公司.

2013 年7月,根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方案,公司原 第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所持有本公司股份的 40% 并划转至公司各债权人账户,用于执行公司重整计划,清偿公司债权人债务.

2013 年9月6日,科健集团因执行其破产清算程序,将其所持有的本公司股 份全部用于清偿债务,本次权益变动后,科健集团不再持有本公司股份;

智雄电子 因执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》 ,将其所持有的本公司股份除用于支 中国天楹股份有限公司

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8 付其部分共益债务及对预计债权提存外,其余均用于清偿其普通债权,本次划转 完成后,智雄电子不再持有本公司股份.中国信达作为本公司及科健集团、智雄 电子的债权人,因受偿股份成为本公司第一大股东;

由于中国信达并不实际参与公 司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有实 际控制人.

2014 年5月,公司完成发行股份购买资产事项,公司向江苏天楹原所有股东 发行股份购买资产, 总计发行的 378,151,252 股人民币普通股 (A 股) 股份于

2014 年5月29 日上市,自此,南通乾创投资有限公司成为公司控股股东,严圣军、茅 洪菊夫妇成为公司实际控制人.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市南京东路

61 号4楼签字会计师姓名 王斌、严盛辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路

1088 号紫竹大厦

23 楼 金炜、王慧远

2014 年5月5日至

2017 年12 月31 日

六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2016 年2015 年 本年比上年增减

2014 年 营业收入(元) 980,499,677.82 825,399,099.44 18.79% 550,900,433.28 归属于上市公司股东的净利润 (元) 211,724,505.01 228,195,230.21 -7.22% 175,015,909.54 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元) 201,891,785.22 215,442,268.78 -6.29% 174,548,988.23 经营活动产生的现金流量净额 (元) 225,475,302.92 157,646,737.08 43.03% 73,449,013.07 基本每股收益(元/股) 0.1709 0.1842 -7.22% 0.1413 稀释每股收益(元/股) 0.1709 0.1842 -7.22% 0.1409 加权平均净资产收益率 10.82% 13.14% -2.32% 15.66%

2016 年末

2015 年末 本年末比上年末增减

2014 年末 总资产(元) 5,998,494,257.39 4,399,024,386.49 36.36% 3,272,286,230.68 归属于上市公司股东的净资产 (元) 2,062,461,721.40 1,850,377,416.9................