PDF《关于公司向“新疆广汇新能源有限公司” 增资的重大关联交易...》

1 证券代码:600256 证券简称:广汇股份 编号: 2008-011 关于公司向 新疆广汇新能源有限公司 增资的重大关联交易的公告 重要内容提示: 公司拟以本次公开增发 A 股募集资金中的

20 亿元, 以向 新 疆广汇新能源有限公司 (以下简称 新能源公司 )增资的 方式,建设 年产

120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚(煤基) 项目 ,公司出资将不低于新能源公司增资后注册资本的 51%.

在审议此项增资议案时,关联董事已回避表决. 本次募集资金拟投资的煤化工项目符合国家有关的产业政 策以及公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和 经济效益.项目完成后,与目前已有的液化天然气产业相结 合,广汇股份未来将成为主营业务突出的清洁能源公司,进 一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高盈利水平. 公司拟在本次公开增发募集资金到位前,先用自有资金不超 过6亿元人民币对新能源公司进行增资, 待募集资金到位后 再予以置换.

一、关联交易概述 公司拟与广汇集团及新疆生产建设农业建设第十三师兴达矿业有 限责任公司(兴达矿业)签定《新疆广汇新能源有限公司增资意向书》 , 公司以向新能源公司增资的方式投资煤化工项目.其中,公司以本次公 开发行 A 股募集资金中的

20 亿元作为对项目公司的出资,占项目公司 注册资本的比例不低于 51%. 广汇集团是本公司的控股股东,且本公司此次出资额较大,故本次 增资行为构成了本公司的重大关联交易. 此项增资行为尚须获得公司股东大会的批准,与该增资行为有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权.除股东大会 外,本次增资行为不需要经过其他有关部门的批准.

二、交易方介绍

(一)新疆广汇实业股份有限公司(本公司)

(二)新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(本公司控股股东)

2

1、公司名称:新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

2、注册地址:乌市高新区天津南路

65 号

3、办公地址:乌鲁木齐市新华南路

68 号

4、企业类型:有限责任公司

5、法定代表人:孙广信

6、注册资本:14.06 亿元人民币

7、历史沿革:公司成立于

1994 年10 月11 日,原名新疆广汇企业 (集团)有限责任公司,2002 年1月18 日更为现名,其前身是

1989 年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司.

8、经营范围:房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造 业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务(国家法律、行 政法规禁止或限制的项目除外)的投资;

高科技产品开发.

9、主要财务指标:截止

2007 年12 月31 日,公司总资产 185.50 亿元, 归属母公司净资产 42.35 亿元,

2007 年度公司实现主营业务收入 170.62 亿元,归属母公司净利润 4.66 亿元(未经审计) .

(三)公司实际控制人 孙广信,男,现年

45 岁,现任新疆广汇实业投资(集团)有限责 任公司董事局主席、党委副书记.社会职务为:全国工商联常委,全国 光彩事业促进会常务理事;

新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届 政协常委,新疆维吾尔自治区工商联副会长,直属商会会长,新疆维吾 尔自治区青联副主席,中西部地区经济顾问.

(四)关联人股东结构图 83.24% 41.93%

三、新疆广汇新能源公司基本情况

1、公司名称:新疆广汇新能源有限公司

2、成立日期:2006 年9月6日

3、注册地址:伊吾县卧龙小区 2#楼四单元二楼 403-404 室

4、企业类型:有限责任公司

5、法定代表人:尚继强 新疆广汇实业(投资)集团有限责任公司 孙广信 新疆广汇实业股份有限公司

3

6、注册资本:10 亿元人民币,其中:广汇集团认缴出资 9.7 亿元, 占其注册资本的 97%, 兴达矿业认缴出资 0.3 亿元, 占其注册资本的 3%. 截止

2008 年3月31 日,公司实收资本 6.3 亿元,其中:广汇集团 实际出资

6 亿元,兴达矿业实际出资 0.3 亿元.

7、经营范围:煤化工项目工程投资;

设备租赁;

煤炭应用技术的 研究开发;

煤炭生产应用技术咨询;

煤化工产品生产、原煤开采、销售 (专项审批业务除外) .

8、 主要财务指标: 截止

2008 年03 月31 日, 公司总资产 92,356.09 万元,总负债 29,356.09 万元,净资产 63,000 万元(未经审计) .

9、控制关系: 83.24% 97%

四、煤化工项目进展情况

(一)项目关键建设条件的落实进展情况

1、煤炭资源 本项目位于哈密地区伊吾县. 哈密地区煤炭预测资源量5,708亿吨, 储量丰富,距内地运距短,因此该地区的煤炭资源是本项目煤炭资源的 主要依托. 目前,新能源公司已取得伊吾县煤矿(采矿许可证号:6500000730511) 、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权(探矿权证号: T01420080301000247) 、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权(探矿权证号: 6500000710835)三个矿区采矿权、探矿权证,探明储量达 18.7 亿吨.

2、土地 本项目的建设用地事宜已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国 土资预审字[2007]14 号 《关于对新疆广汇新能源有限公司年产

80 万吨 二甲醚一期工程建设用地预审意见的复函》 ,建设项目 104.655 公顷用 地已经取得,且建设项目选址意见书(编号:伊建规字

2007 第02 号) 、 建设工程规划许可证(编号:伊建规字

2007 第02 号)、建筑工程施工许 可证(编号:652223200705260301)已经办理完毕.

3、水源 项目所在地伊吾县人均水资源占有量相对丰富, 境内伊吾河的年径 流量达 7,000-9,000 万立方米,完全满足本项目对水资源的需求,本项 目1541 万立方米已获得取水许可 ( 《关于新疆广汇新能源有限公司年产 新疆广汇实业(投资)集团有限责任公司 新疆广汇新能源有限公司 孙广信

4 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚工程取水申请的批复》哈地水字[2007]41 号) .为了保障项目用水,公司拟在伊吾河上修建一座库容为 964.51 万m3 的小型水库,工程拟于

2008 年4月底动工.

4、电力 新能源公司已与当地供电公司达成一致意向,由供电公司建设 110KV 线路,满足项目建设期需求.此外,本项目将自建内部电源,正 常运行时发电 145,000kW,可以确保生产需要.

5、交通运输情况

2007 年3月23 日,项目公司与乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限 公司签署《关于通过铁路发运甲醇的若干问题的决定》 ,根据该决定, 乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司负责投资修建专用线.

(二)项目审批及环评进展情况

1、项目审批情况

2006 年7月7日, 公司取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会出具 的新经贸技备[2006]39 号《新疆广汇新能源有限公司年产

120 万吨甲 醇、80 万吨二甲醚(煤基)项目备案证明》 ;

2007 年11 月12 日, 公司取得国家发展和改革委员会 《关于新疆广 汇新能源有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》 (发改办工业 [2007]2724 号) .

2、项目环评进展情况

2007 年1月29 日,国家环保总局环境工程评价中心批准了该项目 的《环境影响评价技术方案的咨询意见》 (国环评估纲 2007-8 号) .依 据该批复意见,中国石油大学(华东)环境与安全技术中心编制了项目 《环境影响评价报告书》 .该报告书的结论如为:本工程的建设符合国 家产业政策;

项目规划建设符合区域经济发展规划和环境功能区划;

评价区环境空气中各污染物浓度均满足《环境空气质量标准》(GB3095-1996)二级标准限值要求;

工程采用了国内先进的生产工艺, 贯彻了清洁生产原则,符合循环经济发展的要求;

项目拟采用的环保措 施可靠,能够确保污染物达标排放.因此,从环境保护的角度讲,本工 程的建设是可行的.2007 年11 月15 日,公司将该项目《环境影响评价 报告书》上报至国家环保部. 按照国家环评审批程序的要求, 近日国家环保部正在审批新疆维吾 尔自治区准东地区(含淖毛湖区域)煤电煤化工规划环评报告书,待完 成上述规划环评审批后,本项目的环评报告书即可进入正常的审批程 序.

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(三)设备订购情况 项目主要设备已经签署了近

30 亿元人民币设备采购、工程建设、 技术服务等合同,其中生产周期较长的进口设备已签署完毕,信用证已 经全部开出;

国产设备生产厂商均按协议在正常生产制作中,新能源公 司的制作进度款支付正常.

五、增资意向书的主要内容 公司本次拟利用公开增发 A 股募集资金中的

20 亿元, 以向新能源公 司增资的方式,投资建设 年产

120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚项目 . 本次交易构成公司重大关联交易.交易内容基本如下:

(一)新能源公司最终注册资本及股东各方出资额

1、广汇集团累计以不低于人民币 15.72 亿元现金、本公司以公开 发行股票所募集资金中的

20 亿元现金对新能源公司进行增资;

2、广汇集团和本公司对新能源公司增资额全部到位后,新能源公 司的注册资本为

30 亿元,其中:广汇集团、新疆生产建设兵团农业建 设第十三师兴达矿业有限责任公司(以下简称 兴达矿业 )及本公司 出资占新能源公司注册资本的比例参照新能源公司账面净资产额确定, 但本公司所占比例不得低于 51%;

3、股东各方实际出资超过注册资本部分,计入新能源公司的资本 公积金.

(二)本公司募集资金到位前股东持续出资安排

1、 广汇集团持续对新能源公司增资累计不低于人民币 15.72 亿元现 金,在本公司公开增发募集资金到位前分期全部缴纳到位,并分期办理 增资的变更登记.

2、 本公司在公开增发募集资金到位前, 先用自有资金不超过

6 亿元 人民币对新能源公司进行增资,待募集资金到位后再予以置换,并分期 办理增资的变更登记.

(三)资产评估事项 同意由新能源公司聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产 进行评估,并参照评估结果在本次《增资意向书》的基础上,各方另行 签署正式协议,确定具体出资比例.

六、本次增资的目的以及对上市公司的影响 公司董事会认为,本次募集资金拟投资项目 年产

120 万吨甲醇/

80 万吨二甲醚(煤基)项目 符合国家有关的产业政策以及公司整体战

6 略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益.项目完成后,与目 前已有的液化天然气产业相结合, 广汇股份未来将成为主营业务突出的 清洁能源公司,进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高盈利 水平.本次募集资金的用途合理、可行,符合公司及公司全体股东的利 益. 鉴于新能源公司煤化工项目前期筹备工作进展顺利且发展情况良 好,为了把握投资时机,提高公司现有资金使用效率,同时为了尽早与 新能源公司煤化工项目进行链接并获取资源, 公司将先用不超过

6 亿元 自有资金向新能源公司增资. 此项增资有助于加快公司清洁能源战略转 换实施步伐,进一步提升公司未来发展潜力,提高盈利水平.

七、独立董事的意见 本次交易已征得公司独立董事的事前认可并发表发独立意见, 认为 此项交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于维护上市公司和全体 股东的利益,且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争.公司在 此次增发募集资金到位前, 先用不超过

6 亿元自有资金向新能源公司增 资,可以尽快将公司与煤化工项目结合起来,并加快该项目建设进程, 是必要的、可行的.

八、备查文件目录

1、公司董事会第三届第二十三次会议决议;

2、公司监事会第三届第十五次会议决议;

3、新疆广汇新能源有限公司增资意向书;

4、年产

120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚(煤基)项目可行性研究报 告. 特此公告. 新疆广汇实业股份有限公司董事会 二八年四月二十二日 新疆广汇新能源有限公司 年产

80 万吨二甲醚工程(Ⅰ期) 可行性研究报告 0631.7.300 第一册 化学工业第二设计院 二00 六年 太原 新疆广汇新能源有限公司 年产

80 万吨二甲醚工程(Ⅰ期) 可行性研究报告 0631.7.300 项目经理: 施福富 梁杰华 总工程师(副) : 李晓院长(副) : 黄顺泰 化学工业第二设计院 工咨甲

2031206001 二六年 太原 化学工业第二设计院 新疆广汇二甲醚工程(Ⅰ期) Second Design institute of Chemical Industry 可行性研究报告 本文件包含化学工业第二设计院技术成果,未经本院许可不得转给第三方或复制. This document contains proprietary information of SEDIN. To be kept confidential. 参加设计人员 项目经理 施福富 梁杰华 编制 王骏舒展施福富 王贵袁景杨丽历 郝莉张红霞 付红学 刘丰力 武银福 王芳王宏海 贾保忠 牛秀珍 张薇胡晓华 王颖郭爱国 校审 舒展王骏施福富 郭金钟 杨东明 梁晓宇 赵焰飞 郑笑彬 冯单英 赵亚平 李爱文 审定 李晓黄顺泰 熊鑫发 化学工业第二设计院 新疆广汇二甲醚工程(Ⅰ期) Second Design institute of Chemical Industry 可行性研究报告 本文件包含化学工业第二设计院技术成果,未经本院许可不得转给第三方或复制. This document contains proprietary information of SEDIN. To be kept confidential. 目录第一册 说明书

1 总论 2........