PDF《须予披露交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:700) 有关腾讯参与财团收购SUPERCELL OY 大部分股权的须予披露交易董事会欣然宣布於

2016 年6月21 日,经与 Supercell 协商后组成及现时由本公司 全资拥有的财团已同意透过买方 (财团的全资附属公司) 收购 Supercell 的大部分股 权.该交易的条款载於由软银联属公司、若干 Supercell 员工股东及 Supercell 的若 干前员工 (统称卖方) 、Supercell、本公司 (作为担保人) 及买方於

2016 年6月21 日 订立的有条件股份收购协议.根刑跫煞菔展盒榈奶蹩,买方将向卖方收 购卖方之 Supercell 已归属证券,合共占最多约 84.3% 的Supercell 证券.总对价分 三期支付,目前预计约为

86 亿美元. Supercell 是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商,其研发的游戏在 使用苹果 iOS 和谷歌 Android 操作系统的平板电脑和智能手机上运行.自2010 年 成立以来,Supercell 已在市场推出四款主要游戏,分别为 「部落冲突」 (Clash of Clans) 、 「部落冲突:皇室战争」 (Clash Royale) 、 「海岛奇兵」 (Boom Beach) 及 「卡通农场」 (Hay Day) . C

2 C 本公司经谘询 Supercell 后正与已表示有兴趣投资於财团的潜在共同投资者进行磋 商.潜在共同投资者加入财团后,本公司目前预计将透过金融工具 (某些金融工具 附带赎回权) 保持在财团的 50% 的投票权益.根喙毓驶峒谱荚虻墓娑,本 公司会将财团中的股息或分配利润 (如有) 以股息收入在收益表中列账.本公司不 会就本公司於财团的投资以综合基准或权益法列账. 本公司已就买方履行其在股份收购协议项下的所有义务 (包括全数支付收购价) 向 卖方提供担保. 股份收购协议的条款 (其中包括) 规定: ? 买方将收购 Supercell 待售证券;

及?Supercell 的现有管理层将维持独立营运,Supercell 将继续以芬兰为总部. 本公司及 Supercell 已就在中国分销 Supercell 开发的游戏订立若干市场营销及合作 安排.本公司、财团、买方及 Supercell 亦已和 Supercell 员工股东订立了一份股东 协议. 本公司总承担 (经计及其就买方关於该交易的义务所提供的担保及资金) 的最高适 用百分比率 (定义见上市规则第 14.07 条) 超逾 5% 但低於 25%.因此,该交易构成 本公司的一项须予披露交易,并须遵守上市规则第

14 章的通知及公告要求. 关於 SUPERCELL Supercell 是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商.Supercell 总部坐 落於赫尔辛基,在三藩市、东京、首尔及北京设有办事处,聘用大约

190 名员工. 它的游戏可以在使用苹果 iOS 和谷歌 Android 操作系统的平板电脑和智能手机上运 行.自2010 年成立以来,Supercell 已在市场推出四款主要游戏,分别为 「部落冲 突」 (Clash of Clans) 、 「部落冲突:皇室战争」 (Clash Royale) 、 「海岛奇兵」 (Boom Beach) 及 「卡通农场」 (Hay Day) . C

3 C 财团收购 於2016 年6月21 日,软银联属公司、若干 Supercell 员工股东及 Supercell 的若干前 员工 (与预料将透过联合协议方式成为股份收购协议其中一方的其他 Supercell 员工 股东和前员工统称卖方) 、Supercell、本公司 (作为担保人) 及买方订立有条件股份 收购协议.根煞菔展盒榈奶蹩罴疤跫,卖方将向买方出售其 Supercell 已归属 证券,合共占最多约 84.3% 的Supercell 证券,总收购价分三期支付而目前预计约为

86 亿美元及以现金支付. 在签署时,买方仍然透过财团由本公司全资拥有.然而,本公司经谘询 Supercell 后 正与已表示有兴趣在延迟收购价发布日前透过投资於财团的方式参与财团的潜在共 同投资者进行磋商.潜在共同投资者加入财团后,本公司目前预计将透过金融工具 (某些金融工具附带赎回权) 保持在财团的 50% 的投票权益.根喙毓驶峒谱荚 的规定,本公司会将财团中的股息或分配利润 (如有) 以股息收入在收益表中列账. 本公司不会就本公司於财团的投资以综合基准或权益法列账.本公司预计潜在共同 投资者将不会取得财团的控制权,无论以投票权、董事会席位或战略事项的否决权 的方式.本公司将在有需要时就任何潜在共同投资者参与财团作进一步公告. Supercell 是一家非常成功的开发商及发行商并在移动游戏行业受到广泛认可,它的 游戏每日在世界各地的玩家超过

1 亿人.Supercell 自其创立以来取得极大成功,根App Annie,按全球累计收入计算,它的三个游戏已至少一年跻身十大最畅销移 动游戏榜.它最新推出的游戏 「部落冲突:皇室战争」(Clash Royale),在移动游戏 史上为全球最成功推出的游戏之一.这些不同类型的游戏在全球广受欢迎,印证了 Supercell 在开发移动游戏方面的创意和专业技术.Supercell 的员工通过独特的开发 程序,由小组负责开发新游戏,致力保持最高的水准. C

4 C 本公司在投资於创业游戏工作室及与创业游戏工作室合作方面取得了成功的往绩记 录.本公司为其合作夥伴提供财务及策略性支援,包括资金、在中国发行游戏的专 长、流量及以数姆治.凭藉本公司在中国的市场领导地位、运营专长及平 台优势,董事会相信通过与 Supercell 为全球玩家开发富创意的游戏的能力结合,使 该交易能产生很大的协同效应. 董事会 (包括本公司的独立非执行董事) 相信股份收购协议的条款属正常商业条款 且公平合理,而就买方在股份收购协议项下义务的担保乃符合本公司股东的整体利 益. SUPERCELL 管理层 本公司、Supercell 员工股东及买方已同意,Supercell 的现有管理层在该交易完成后 将在适用监管规定的规限下维持独立营运,及Supercell 将继续以芬兰为总部.本公 司、财团、买方、Supercell 及Supercell 员工股东亦已订立了一份规管 Supercell 营 运的股东协议.股东协议将於交割时生效,并将为 Supercell 员工股东提供少数股东 的若干保障权利. 交易详情 对价 收购价是通过公平磋商程序确定,并基於 Supercell 的过往业绩和它的增长前景、 Supercell 和本公司之间业务合作安排产生的潜在协同效应 (於下文进一步描述) 和其 他相关的估值基准. 收购价中大约

41 亿美元 (减去受递延认沽期权规限的 Supercell 待售证券的任何金 额,於下文描述) 将由买方在交割时向卖方支付.收购价中大约

2 亿美元将在交割三 年后支付予卖方.买方将於延迟收购价发布日时将收购价中余下的大约

43 亿美元支 付予卖方 (须根诮桓钋肮兰频南纸鸾嵊嗑欢钣敫煞菔展盒槿范ǖ慕桓钍 的现金结余净额的差额作出任何调整) . C

5 C 买方应支付的收购价预计将由买方出资,并由本公司透过财团投资约

30 亿至

40 亿 美元,及收购价的余额预计由潜在共同投资者对财团的投资及买方的银行借款支 付.最终融资组合须按照财团内要求及与融资渠道协商而调整. 就签订股份收购协议,根啥樘蹩畹囊,本公司已就买方履行其在股份收 购协议项下的所有义务 (包括全数支付收购价) 向卖方提供担保. 该交易的完成取决於满足先决条件,包括在不同的司法管区获得令人信纳的竞争 法批准. 买方将收购的 Supercell 待售证券将须遵守惯常的转让限制. 买方及本公司已同意以透过提供机会予 Supercell 员工股东出售他们的若干 Supercell 已归属证券以换取现金或在较长期间内继续持有这些证券的方式,向Supercell 员工 股东引进渐进的流动性及灵活性.根煞菔展盒榈奶蹩,Supercell 员工股东可 选择与软银联属公司一起出售其一半的 Supercell 已归属证券,或在递延认沽期权项 下,在中期至长期递延出售若干该等证券作为递延认沽证券.该等递延认沽证券的 收购价将是收购价及主要与 Supercell 当时最近期完结的财政年度的非通用会计准 则EBITDA 相联系的价格的较高者.Supercell 员工股东亦有权在交割后的较长期间 内,按主要与 Supercell 当时最近期完结的财政年度的非通用会计准则 EBITDA 相联 系的价格,将他们所有其他 Supercell 已归属证券出售予买方或本公司. Supercell 已就在中国分销 Supercell 开发的游戏与本公司订立了若干市场营销及合作 安排. 董事会认为就买方义务的担保是公平合理的. C

6 C 有关本公司的资料 本集团主要在中国提供互联网增值服务以及网络广告. 有关软银集团的资料 软银集团是一家总部位於日本的跨国电信及互联网公司,其业务包括宽带业务、固 网电信、电子商务、互联网、技术服务、金融、媒体和营销、机械人技术、可再生 能源和其他业务.软银联属公司均为软银集团的附属公司,并从事投资活动. SUPERCELL 的财务资料 以下是 Supercell 截至

2014 年12 月31 日及

2015 年12 月31 日止财政年度及於

2015 年12 月31 日的若干经审........