PDF《须予披露交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:729) 须予披露交易於二零一四年五月十一日,本公司与 SEV 就 (其中包括) 票瞎骸⒂畔裙扇瞎骸⑵ 通股认购、独家电池供应合约及电动汽车配件供应谅解备忘录订立该协议. 根眯,本公司 (i) 已同意 (a) 按本金额 2,000,000 美元认购 AA 系列票;

及(b) 按认购价总额10,000,000美元认购E系列优先股,惟须 (其中包括) 签立独家电池供应 合约及电动汽车配件供应谅解备忘录;

及(ii) 将订立最终协议以认购公众公司的普通 股,总认购金额为 30,000,000 美元,惟须 (其中包括) 完成合资格合并及上市. 票瞎骸⒂畔裙扇瞎杭捌胀ü扇瞎罕说戎渚捅竟径圆⒎腔ノ跫. SEV 主要从事制造及销售商业全电动汽车及其主要营运基地为美国密苏里州堪萨斯 市.SEV 拟与在场外交易议价板买卖的一家公司合并并随后寻求在纽约证交所、纽 交所市场或纳斯达克上市. C

2 C 由於上市规则第14.07条下的其中一项适用百分比率超出5%但低於25%,普通股认购 与票瞎杭坝畔裙扇瞎汉瞎补钩杀竟镜男胗枧督灰浊倚胱袷厣鲜泄嬖虻

14 章 下的通知及公告规定. 由於优先股认购及普通股认购须受若干条件的达成所规限,彼等未必一定会落实. 股东及投资者於买卖本公司证券时敬请审慎行事. 须予披露交易 该协议 日期:二零一四年五月十一日 订约方: (1) 本公司;

及(2) SEV. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,SEV 及其最终实益拥有人均独立於 本公司或其任何关连人士且与彼等概无关连. 目标事项 (1) 票瞎 本公司已同意按本金额 2,000,000 美元认购 AA 系列票.AA 系列票魑 SEV 发 行的一系列有抵押优先可换股承兑票囊徊糠侄枰苑⑿. C

3 C (a) 权利 AA 系列票钠谙拗敝炼阋凰哪炅氯詹茨昀 10% 计息. AA系列票杏畔攘糁萌熬 (其中包括) SEV的存货、设备、投资物业、现金 及存款账目、信用证权利及其他无形资产作抵押,除实质位於美国纽约州的任 何抵押品外. (b) AA 系列票娜瞎杭 AA 系列票娜瞎杭畚 2,000,000 美元. 认购价乃由订约方考虑电动汽车制造业务可为本集团电池产品带来的协同效应 和通过转换AA系列票蚧岢鱿值恼廴眉扒痹诩壑岛缶说裙酱枭潭宥. AA 系列票瞎杭劢杀竟就腹渥陨淼哪诓孔试粗Ц. (c) 转换 AA 系列票 AA 系列票奈闯セ贡窘鸺坝评 (i) 紧接合资格配售结束前,(ii) 紧接合资 格上市前,或(iii) 紧接合资格首次公开发售结束前於各情况下将按转换价格自 动转换为 SEV 已缴足股款的股份,转换价格相当於 SEV 发售及出售新股票或股 票挂h证券时所依拿抗杉鄹裰 70%. (2) 优先股认购 本公司已有条件同意按认购价总额 10,000,000 美元认购 E 系列优先股.优先股认购 为SEV 发售约 30,000,000 美元 E 系列优先股的一部分. E 系列优先股的认购乃由订约方考虑独家电池供应合约及电动汽车配件供应谅解备 忘录产生的利益及通过就 E 系列优先股交换公众公司的普通股或会出现的潜在价值 后经彼等公平磋商而厘定.E 系列优先股的认购价将由本公司透过其自身的内部资 源支付. C

4 C E 系列优先股无权享有股息. (3) 普通股认购 SEV 拟收购在场外交易议价板公开买卖的一家公司至少 80% 权益.该公司及 SEV 将届时与 (i) SEV 所有股东 (包括本公司,涉及其 AA 系列票恢 SEV 股份) ;

及(ii) SEV 任何未行使衍生证券的所有持有人 (包括本公司,涉及代价不少於 14,285,715 美元的 E 系列优先股) 签立该等有需要或合宜的协议,,

SEV 将成为 该公司的全资附属公司 ( 「合资格合并」 ) .於合资格合并后的该公司 ( 「公众公司」 ) 随 后拟寻求上市. 本公司同意,待监管部门批准有关合资格合并的披露文件后,其将订立最终协议以 认购公众公司的普通股,总认购金额为 30,000,000 美元,且SEV 同意促使公众公司 订立该等协议及向本公司发行该等数目的公众公司普通股. 普通股认购之每股公众公司股份的认购价将为(i)用於在合资格合并中收购SEV普通 股的每股公众公司股份价格 (倘於合资格合并结束后进行任何股份合并或分拆,则 作出适当调整) 的65%,(ii) 较公众公司在纽约证交所、纽交所市场或纳斯达克每股 初始交易价折让20%,或(iii)较公众公司紧接普通股认购结束前5天每股平均收市价 折让 15% (以较低者为准) . 条件 票瞎褐瓿刹皇苋魏翁跫嫦. 优先股认购须待下列各项完成后,方告完成: (i) SEV 已取得股东 (包括但不限於所有优先股持有人) 及票钟腥硕杂畔裙扇瞎杭捌 通股认购的所有必要并不可撤销之批准、同意及豁免;

(ii) SEV 已取得其现行董事会所签立以批准优先股认购及普通股认购的书面决议案,及各SEV 的个别董事会成员 (包括公众公司未来任何候任董事会成员) 支持普通股认购 的不可撤销之书面承诺;

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5 C (iii) SEV 已取得股东 (包括但不限於所有优先股持有人) 及票钟腥说乃斜匾⒉豢 撤销之批准、同意及豁免,内容有关转换SEV所有形式之衍生工具 (除E系列优先股 外) 为SEV 每股面值为 0.001 美元的普通股;

(iv) 投资者 (本公司除外) 已同意认购总额不超过 20,000,000 美元但不少於 10,000,000 美 元的 E 系列优先股;

(v) 本公司与 SEV 已签立独家电池供应合约及电动汽车配件供应谅解备忘录;

(vi) 已订立完成合资格合并的协议,惟公众公司的企业价值将不得超出1,000,000美元及於 合资格合并中SEV的总代价 (除E系列优先股外) 将不得超出175,000,000美元;

及(vii) 美国外国投资委员会就涉及该协议下拟进行的交易已书面知会 SEV 及本公司:(i) 并 无未解决的国家安全事宜;

及(ii) 已就所有行动得出结论 (倘已向美国外国投资委员 会作出登记或被视为需要作出调查) . 普通股认购须待 (其中包括) 下列各项达成后,方告完成: (i) 本公司已取得上市规则下有关普通股认购 (如需要) 的所有必要股东批准;

(ii) 公众公司已完成上市;

及(iii) 美国外国投资委员会就涉及该协议下拟进行的交易已书面知会 SEV 及本公司:(i) 并 无未解决的国家安全事宜;

及(ii)已就所有行动得出结论 (倘已向美国外国投资委员会 作出登记或被视为需要作出调查) . 票瞎骸⒂畔裙扇瞎杭捌胀ü扇瞎罕说戎渚捅竟径圆⒎腔ノ跫. 於合资格合并后於公众公司的权益 假设 (i) SEV 的所有未偿还可换股证券已转换为其普通股;

(ii) SEV 已配发出价值 30,000,000 美元之 E 系列优先股;

(iii) 於合资格合并前公众公司的估值总额为 1,000,000 美元;

及(iv)於合资格合并中SEV的总估值为175,000,000美元,本公司将持有合资格合 并后公众公司最少约 7.85% 权益. C

6 C SEV已同意於该协议日期起至美国外国投资委员会得出审阅结论 (如有) 为止及(i)一年内 或(ii) SEV 股东批准优先股认购、合资格合并及普通股认购日期 (以较早者为准) 不会进 行该协议下拟进行的任何类似交易及任何股权或债务融资,除非取得本公司书面批准. 然而,此阶段不清楚公众公司於合资格合并后及截至上市为止是否将进行任何进一步集 资.为保障本公司的权益,本公司将有参与於公众公司的任何潜在集资中最多 19% 权益 之权利. 有关 SEV 的资料 SEV 为全球最大的零排放全电动中型商业汽车制造商之一.自二零零九年起,SEV 已为 全球客户生产电动汽车,客户包括 (其中包括) 百事可乐公司菲多利公司、联邦快递、 斯台普斯及可口可乐.SEV现时生产及销售Smith Newton,该产品为传统柴油卡车的高 性能替代品,并可改装作多种应用.该公司总部位於美国密苏里州堪萨斯市,并在美国 密苏里州堪萨斯市拥有一所制造设施及在英国纽卡斯尔拥有一所研发中心. SEV 的合作夥伴遍及多个行业的全球领先者:饮食、公共事业、电讯、零售、食........