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济南钢铁股份有限公司

2005 年年度报告

600022 济南钢铁股份有限公司董事会 二六年四月十三日 济南钢铁股份有限公司

2005 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介.

1

三、会计数据和业务数据摘要

2

四、股本变动及股东情况.3

五、董事、监事和高级管理人员.6

六、公司治理结构

8

七、股东大会情况简介.10

八、董事会报告.10

九、监事会报告.22

十、重要事项

23 十

一、财务会计报告

28 十

二、备查文件目录

67 济南钢铁股份有限公司

2005 年年度报告

1

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司董事长陈启祥先生因公务无法出席会议,委托董事李长顺先生主持会议,并代为行使表 决权.

3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人陈启祥,主管会计工作负责人郭燕春,会计机构负责人(会计主管人员)王玉峰 声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:济南钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写:济南钢铁 公司英文名称:JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.

2、公司法定代表人:陈启祥

3、公司董事会秘书:迟才功 联系地址:山东省济南市工业北路

21 号

电话:(0531)88865480 传真:(0531)88865265 E-mail:jggf@jigang.com.cn

4、公司注册地址:山东省济南市工业北路

21 号 公司办公地址:山东省济南市工业北路

21 号 邮政编码:250101 公司国际互联网

网址:www.jigang.com.cn 公司电子信箱:jggf@jigang.com.cn

5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:济南钢铁 公司 A 股代码:600022

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000 年12 月29 日 公司首次注册登记地点:山东省济南市工业北路

21 号 公司变更注册登记日期:2005 年5月12 日 公司法人营业执照注册号:3700001806544 公司税务登记号码:370102726230489 公司聘请的境内会计师事务所名称:信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 济南钢铁股份有限公司

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三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目金额利润总额 1,277,813,420.74 净利润 828,583,161.94 扣除非经常性损益后的净利润 835,242,440.99 主营业务利润 2,121,683,444.00 其他业务利润 36,288,810.45 营业利润 1,282,834,477.09 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -5,021,056.35 经营活动产生的现金流量净额 917,782,068.78 现金及现金等价物净增加额 -247,641,749.03

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 1,880,062.50 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -8,133,496.24 所得税影响数 405,845.31 合计 -6,659,279.05

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2005 年2004 年 本年比上 年增减 (%)

2003 年 主营业务收入 24,016,703,495.83 19,146,889,036.73 25.43 10,120,335,950.06 利润总额 1,277,813,420.74 1,379,643,160.78 -7.38 838,747,551.34 净利润 828,583,161.94 803,782,949.25 3.09 596,934,626.48 扣除非经常性损益的 净利润 835,242,440.99 818,969,023.13 1.99 596,934,626.48 每股收益 0.88 0.86 2.33 0.83 最新每股收益 净资产收益率(%) 20.74 23.36 减少 2.62 个 百分点 33.31 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率(%) 20.90 23.80 减少 2.9 个百分点 36.09 济南钢铁股份有限公司

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3 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 加权平均净资产收益 率(%) 23.32 32.88 减少 9.56 个 百分点 39.86 经营活动产生的现金 流量净额 917,782,068.78 842,057,419.91 8.99 1,384,620,199.40 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.98 0.90 8.89 1.92

2005 年末

2004 年末 本年末比 上年末增 减(%)

2003 年末 总资产 14,515,187,889.89 10,504,180,231.32 38.18 6,987,891,442.75 股东权益(不含少数 股东权益) 3,995,458,278.68 3,441,275,116.74 16.10 1,792,189,501.71 每股净资产 4.25 3.66 16.12 2.49 调整后的每股净资产 4.25 3.66 16.12 2.49

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 940,000,000.00 1,510,113,865.78 303,114,187.64 101,038,062.55 688,047,063.32 3,441,275,116.74 本期增加 195,600,000.00 124,287,474.29 41,429,158.10 704,295,687.65 1,024,183,161.94 本期减少 470,000,000.00 470,000,000.00 期末数 940,000,000.00 1,705,713,865.78 427,401,661.93 142,467,220.65 922,342,750.97 3,995,458,278.68 全年股东权益变动情况:年末股东权益 39.95 亿元,比去年增加 5.54 亿元,增幅 16.10%.其中:股本总额 9.4 亿元,资本公积金 17.06 亿元,盈余公积 4.27 亿元,未分配利润 9.22 亿元.资本 公积的增长是本年度公司的板坯连铸机及炉外精炼配套项目和管线钢生产线配套改造项目完工,公司 将上述项目获得的中央补助

19560 万元资金转入资本公积;

盈余公积(包括法定公益金)的增加是本 公司在本年度的盈利中按法定程序及提取比例的所增.未分配利润的增加是本年度的盈利提取法定盈 余公积及法定公益金后的盈余.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 720,000,000 76.6 0.00 0.00 0.00 720,000,000 76.6 其中: 济南钢铁股份有限公司

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4 国家持有股份 境内法人持有股份 720,000,000 76.6 0.00 0.00 0.00 720,000,000 76.6 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 720,000,000 76.6 0.00 0.00 0.00 720,000,000 76.6

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 220,000,000 23.4 0.00 0.00 0.00 220,000,000 23.4

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计

三、股份总数 940,000,000

100 0.00 0.00 0.00 940,000,000

100

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 人民币普通股(A)股2004-06-14 6.36 220,000,000 2004-06-29 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文核准,本公司于

2004 年6月14 日通过上海 证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A 股)股票

22000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 6.36 元,并于

2004 年6月29 日在上海证券交易所挂牌 上市. (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数及结构未发生变动. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 74,252 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增 减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻 结的股份 数量 济南钢铁集团总公司 国有股 东75.62 710,843,104 未流通 无 莱芜钢铁集团有限公司 国有股 东0.35 3,270,320 未流通 未知 郑士灶 其他 0.27 2,514,915 已流通 未知 济南钢铁股份有限公司

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5 唐山天辰投资有限责任公司 其他 0.26 2,441,008 已流通 未知 山东金岭铁矿 国有股 东0.21 1,962,192 未流通 未知 山东黄金集团有限公司 国有股 东0.21 1,962,192 未流通 未知 山东省耐火原材料公司 国有股 东0.21 1,962,192 未流通 未知 中国建设银行-博时裕富证 券投资基金 其他 0.14 1,345,601 已流通 未知 深圳市宏业科技实业有限公 司 其他 0.12 1,162,400 已流通 未知 中国工商银行-南方稳健成 长证券投资基金 其他 0.1 935,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 郑士灶 2,514,915 人民币普通股 唐山天辰投资有限责任公司 2,441,008 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,345,601 人民币普通股 深圳市宏业科技实业有限公司 1,162,400 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 935,000 人民币普通股 深圳市野村投资发展有限公司 708,310 人民币普通股 靳晓齐 651,000 人民币普通股 唐山微尔科技有限责任公司 590,800 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品-005L-CT001 沪535,248 人民币普通股 姚钢 517,000 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动关 系的说明 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人. 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人.

2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:济南钢铁集团总公司 法人代表:李长顺 注册资本:20 亿元人民币 成立日期:1991 年5月6日主要经营业务或管理活动:钢铁冶炼;

加工、制造、销售:钢材,水泥,水渣,煤气,锻造件, 标准件,铝合金,水泥制品,铸铁件,氧氢气,保温材料,耐火材料;

出口本公司生产的产品及相关 技术;

进口原辅材料,机械设备,仪器仪表及相关技术;

开发 三来一补 业务,承包本行业境外工 程和境内国际招标工程,对外派遣本行业劳务人员;

房屋、设备租赁及转让,化工产品(不含易燃易 爆危险品).(未取得专项许可的项目除外). (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:山东省国有资产监督管理委员会 济南钢铁集团总公司系本公司的控股股东,该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有性 质的企业法人. (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 济南钢铁股份有限公司

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6 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 75.62%

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东.

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数变动原因报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 陈启祥 董事长 男49 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 11.80 李长顺 董事 男59 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 王军 董事 男55 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 马旺伟 董事、总经理 男49 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 11.70 迟才功 董事、董事会秘书 男53 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 8.20 马赞群 董事 男57 2004-03-15 2007-03-15

0 0

0 翁宇庆 ................