PDF《兆丰环保》

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2018 年度报告 兆丰环保 NEEQ:872140 东莞市兆丰环保股份有限公司 Dongguan Zhaofeng Environmental CO.

,Ltd.

2 公司年度大事记

2018 年09 月03 日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于审议公司购买锅炉设 备以及进行安装的议案》 :公司与东莞市广得新能源科技有限公司在

2018 年9月3日签订第 GD2018-08-31#号《SZS50-1.6-Q 天然气锅炉销售安装合同》和第 GD2018-09-03#号《SZS20-1.6-Q 天然 气锅炉销售安装合同》 ,分别购买一台

50 吨和

20 吨的天然气蒸汽锅炉设备以及锅炉安装工程,总金额 为645.78 万元整. 公司于

2018 年10 月完成了

2018 年第一次股票发行.本次股票发行的数量为 31,084,000 股,价格为 每股 1.10 元,共募集资金 34,192,400.00 元,用于向关联方偿还借款.截至目前,公司股本总数为 71,084,000 股.

3 目录

第一节 声明与提示.5

第二节 公司概况

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第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 管理层讨论与分析.13

第五节 重要事项

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第六节 股本变动及股东情况

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第七节 融资及利润分配情况

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第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.31

第九节 行业信息

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第十节 公司治理及内部控制

35 第十一节 财务报告

42 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、兆丰环保、股份公司 指 东莞市兆丰环保股份有限公司 东莞证券、主办券商 指 东莞证券股份有限公司 律师、秦仪、律师事务所 指 广东秦仪律师事务所 会计师、中审、会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 高级管理人员、高管人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 股东大会 指 东莞市兆丰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 东莞市兆丰环保股份有限公司董事会 监事会 指 东莞市兆丰环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 大朗资管 指 东莞市大朗资产经营管理有限公司 大朗镇政府 指 大朗镇人民政府 岭大公司 指 东莞市岭大清源环境工程有限公司 《转让合同》 指 《东莞大朗毛织环保集中处理项目首期土地有偿使用 及经营权转让合同》 《公司章程》 指 现行有效的《东莞市兆丰环保股份有限公司章程》 报告期 指2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日元、万元 指 中国法定货币人民币,主币单位:元5

第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人陈锡培、主管会计工作负责人杨灿及会计机构负责人(会计主管人员)叶照华保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整. 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异. 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 √否 是否存在豁免披露事项 是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 技术更新换代风险 由于污水处理行业是一个技术密集型行业,污水处理工艺已经 由物理处理逐步转变为生物处理,由一级处理发展到二级处理 甚至三级处理.随着标准的提高,新技术必然代替旧技术,如 果企业不注重技术的研发与更新工作,将面临被市场淘汰的风 险. 应对措施:公司深知技术运用能力是企业发展的基础,公司自 设立之初起,即将运用新技术作为经营的核心,并努力贯彻到 公司的各个层面,切实把握客户的实际使用要求,利用自身有 限的资源,定期对所使用的污水废气治理技术及设备进行升级 换代和功能革新.未来公司将进一步依托科学技术的发展提高 经营规模,增强资本实力,扩大市场份额. 质量控制风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指 标,也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件.公 司一直非常重视污水处理出水水质的质量控制,建立了完善的 质量管理体系,对污水处理的全过程进行

24 小时实时监控.报 告期内,公司各污水处理项目均严格按照项目合同所约定的污 染物排放标准达标排放尾水,出水水质合格率达到 100%. 但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因,或外部停 电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救, 或由于外部原因导致污泥清运不及时等,均可能会导致出水水 质不符合项目合同约定的出水排放标准,从而将可能对公司经

6 营产生重大不利影响. 应对措施:公司建立了《公司工程岗位职责及质量安全管理条 例》 、 《大朗环保产业园管理制度》 、 《生产安全事故应急预案》 等一系列制度文件对园区的运营安全和建设质量进行规范,以 此降低由于质量风险对公司运营的影响. 未决诉讼风险

2015 年6月4日,岭大公司将大朗镇政府、远大公司诉至东莞 市中级人民法院,诉请:①东莞市大朗镇人民政府承担违约金 人民币 13,000 万元(大写:壹亿叁仟万元)及其起诉之日起的 利息损失(按照银行同期贷款利率及通胀率、时间自立案起诉 之日起,至实际支付日) ;

②远大公司对上述违约金承担连带赔 偿责任;

③远大公司与大朗镇人民政府承担诉讼费.

2015 年9月24 日大朗镇人民政府向本诉原告提起了反诉, 请求: ①确认反诉人与被反诉人于

2007 年12 月6日签订的《东莞市 大朗镇环保专业基地污水处理厂(BOT)项目协议书》无效;

② 判令被反诉人向反诉人赔偿土地闲置损失人民币 1,948.7160 万元,为所涉项目所花费的部分前期投入损失共计人民币

114 万元,以上两项合计人民币 2,062.7160 万元.③本案诉讼费由被 反诉人承担.

2016 年3月17 日东莞市中级人民法院公开开庭审理了此案, 并于2016 年12 月6日,做出了一审判决:1)确认原告东莞市岭 大清源环境工程有限公司与被告大朗镇人民政府于

2007 年12 月6日签订的东莞市大朗镇环保专业基地污水处理厂(BOT)项 目协议书无效.2)驳回原告东莞市岭大清源环境工程有限公司 的全部诉讼请求. 3) 驳回被告大朗镇人民政府的其他反诉请求. 本案一审受理费 691,800 元,由原告东莞市岭大清源环境工程 有限公司承担,反诉受理费 144,935.80 元,由被告大朗镇人民 政府承担. 在上诉期内,原告不服一审判决向广东省高级人民法院提起了 上诉.广东省高级人民法院在

2018 年4月27 日作出的(2017) 粤民终第

833 号判决书,结果如下: 驳回上诉,维持原判. 二审案件受理费 836735.8 元,由东莞市岭大清源环境工程有限 公司负担

691800 元,由东莞市大朗镇人民政府负担 144935.8 元. 本判决为终审判决. 从一审和二审法院认定的事实及判决内容来看,兆丰环保对本 案不承担任何责任,案件事实和证据均有利于公司,预计本案 不会对公司的持续经营造成重大影响.但是,由于公司仍然存 在将被申诉的风险,公司仍存在承担诉讼责任的风险. 东莞市岭大清源环境工程有限公司仍然不服上述生效判决,于2018 年11 月5日申诉到中华人民共和国最高人民法院, 中华人 民共和国最高人民法院已经立案审查,案号为(2019)最高法 民申

990 号.再审申请人东莞市岭大清源环境工程有限公司没 有提交新的证据.

7 根据我国法律规定,再审案件首先是对生效的案件进行立案审 查,这次审查主要是对一审、二审案件进行形式上审查,如果 认为案件确实在程序上有错误并且影响到案件的公正,就会裁 定案件再审,启动案件的再审程序.如果案件程序上没有错误 或者存在错误没有影响到公正,就会裁定驳回再审申请. 因该案件在

2019 年3月19 日收到法律文书,暂时没有案件的 进展情况. 应对措施:公司将积极应诉,同时积极保留相关证据.此外, 公司实际控制人陈锡培及其他股东亦出具承诺,如因上述案件 败诉造成公司需要承担付款责任的,由其向公司承担连带补偿 责任,保证公司不因此受到损失. 公司经营场所权属不确定的风险

2013 年5月8日,东莞市大朗资产管理有限公司(甲方)与本 公司(乙方)在东莞市大朗镇法律服务所的见证下,签订了《东 莞市大朗毛织环保集中处理项目合同》 ,将该项目的开发经营权 限实际转让给了本公司.其主要内容为:

1、项目的功能为完成 毛织环保集中项目建设工作;

2、若项目土地变更为国有土地, 乙方参与竞拍,竞拍款不低于 300,000 元/亩;

并按照工程进度 缴纳工程保证金;

3、甲方为本项目提供经营相关文件、批文及 配合取得相关文件、批文,为项目的经营提供政策上的支持, 保证本合同项下之地块权属清楚完整、来源合法、不存在任何 未向乙方披露的权利瑕疵或权利负担,不存在与他人发生争议 纠纷,该土地符合当地用地整体规划;

4、日后项目地块变更为 国有土地,且经竞拍由乙方成为土地权利人的,乙方在足额支 付竞拍款后,甲方无息全额将工程保证金退回乙方;

若由乙方 之外的第三方成为土地权利人的,甲方无息全额将工程保证金 退回乙方,并按照大朗镇的有关方收到第三方支付的竞拍款, 计算出地块以外的地上建筑物和设备等乙方已经投入的开发项 目的金额,向乙方支付其已经投入开发的费用. 虽然,公司经营的环保工业园项目为政府大力支持,也与东莞 市大朗资产管理有限公司签订了相关合同,整个工业园区的资 产已经超过

3 亿元,项目土地变更为国有土地时,被其他第三 方竞拍下来的可能性较少,但仍存在项目土地不能变更为国有 土地以及被其他第三方竞拍下来的风险. 应对措施:公司将加强与政府的沟通,争取政府的支持,同时, 在必要的时候,公司股东将增加公司注册资本或借款给公司, 以确保公司能够有足够的资金将土地拍下来. 偿债风险 报告期末,公司的流动比率为 0.06,资产负债率为 69.51%. 虽然公司以往的信用记录优秀,在供应链中具有较强的议价能 力且营运能力较强,但是公司长短期内偿债压力依然较大,面 临一定的偿债风险. 应对措施:扩大公司业务规模,增加公司的收入;

按时归还借 款,保持良好的信誉;

同时积极开拓股权融资渠道,降低资产 负债率,降低公司的财务风险. 本期重大风险是否发生重大变化: 否8

第二节 公司概况

一、 基本信息 公司中文全称 东莞市兆丰环保股份有限公司 英文名称及缩写 Dongguan Zhaofeng Environmental CO.,Ltd. 证券简称 兆丰环保 证券代码

872140 法定代表人 陈锡培 办公地址 东莞市大朗镇美景大道

186 号一楼

二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 梁燕芬 职务 董事会秘书 电话 0769-83201888 传真 0769-83103338 电子邮箱 zfhuanbao1888@126.com 公司网址 http://www.zhaofenghuanbao.com 联系地址及邮政编码 东莞市大朗镇美景大道

186 号一楼

523780 公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn 公司年度报告备置地 东莞市大朗镇美景大道

186 号一楼办公室

三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间

2010 年2月9日挂牌时间

2017 年9月6日分层情况 基础层 行业(挂牌公司管理型行业分类) 公司所属行业为 商务服务业 (代码:L72)中的 其他企业管 理服务 (代码:L7219) 主要产品与服务项目 废气、废水、噪音治理工程;

加工:毛织洗水、牛仔洗水、印花、 染整;

工业污水处理;

热力、蒸汽生产和供应;

物业租赁. 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本(股) 71,084,000.00 优先股总股本(股)

0 控股股东 陈锡培 实际控制人及其一致行动人 陈锡培、陈锡强、陈惠琼

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四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91441900551651598Y 否 注册地址 东莞市大朗镇美景大道

186 号一 楼否注册资本(元) 71,084,000.00 是

五、 中介机构 主办券商 东莞证券 主办券商办公地址 东莞市莞城区可园南路

1 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 胡海林、卢茂桉 会计................