PDF《兴达国际控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持 牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下之兴达国际控股有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将本通 函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代 理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. XINGDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 兴达国际控股有限公司(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1899) 建议发行新股及购回股份之一般授权重选董事及股东周年大会通告本公司谨订於二零零九年五月二十二日 (星期五) 上午十时正假座香港夏悫道18号海富中心 第一期32楼3203室举行股东周年大会,股东周年大会通告载於本通函第13页至17页内.无论阁下能否出席股东周年大会,务请尽快将股东周年大会通告所附之代表委任表格按其 上印列之指示填妥及无论如何须於股东周年大会或任何续会指定举行时间48小时或之前交 回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心18楼1806-1807室. 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可依愿亲 身出席大会或任何续会并於会上投票,而在此情况下,代表委任表格将被视为经已撤销. 二零零九年四月二十二日 C i C 目录页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

3 2. 采纳经审核综合财务报表及董事会与核数师报告.4 3. 宣派末期股息

4 4. 重选退任董事

4 5. 续聘核数师.5 6. 发行及购回股份之一般授权

5 7. 股东周年大会及代表委任安排.6 8. 推荐建议

6 9. 一般资料

6 附录一 ― 购回授权之说明函件

7 附录二 ― 建议於股东周年大会重选连任之董事详情.10 股东周年大会通告

13 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零零九年五月二十二日 (星期五) 上午 十时正假座香港夏悫道18号海富中心第一期32楼3203 室举行之股东周年大会或其任何续会;

「章程细则」 指 本公司组织章程细则;

「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 指 兴达国际控股有限公司,於二零零五年四月十九日根 旱悍⒉岢闪⒅邢薰,其股份於联交 所主板上市;

「控股股东」 指上市规则所定义者,於本通函中指Great Trade Limited、 In-Plus Limited、 Perfect Sino Limited、 Power Aim Limited、Wise Creative Limited及刘锦兰 先生、刘祥先生、陶进祥先生、张宇晓先生及杭友明 先生 (彼等各自以上述公司法定拥有人之身份) 一组人 士;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「港元及港仙」 分别指 港元及港仙,香港的法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「发行授权」 指 本通函董事会函件第6(a)段所定义者;

「江苏兴达」 指 江苏兴达钢帘线股份有限公司,於一九九八年三月二 十七日在中国成立之股份有限公司,於二零零四年十 二月十日转制为中外合资股份有限公司,为本公司之 间接附属公司;

「最后可行日期」 指 二零零九年四月十七日,即本通函付印前确定本通函 若干资料之最后可行日期;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修订 者) ;

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2 C 释义「主板」 指 由联交所经营之证券交易所 (不包括期权市场) ,独立 於联交所创业板市场并与其并行营运;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾;

「购回授权」 指 本通函董事会函件第6(b)段所定义者;

「人民币」 指 中华人民共和国现时之法定货币人民币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订者) ;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则;

「美元」 指 美利坚合众国现时之法定货币美元;

「兴达国际 (上海) 」 指 兴达国际 (上海) 特种帘线有限公司,於二零零六年九 月十五日在中国设立之全外资企业,为本公司间接全 资附属公司;

及 「兴达复合线」 指 江苏兴达特种金属复合线有限公司,由Faith Maple International Ltd.与江苏兴达於二零零七年六月十三日 在中国成立之合资公司,为本公司之间接非全资附属 公司. C

3 C 董事会函件XINGDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 兴达国际控股有限公司(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1899) 执行董事: 注册办事处: 刘锦兰先生 (主席) Cricket Square 刘祥先生 Hutchins Drive, P.O. Box

2681 陶进祥先生 Grand Cayman KY1-1111 吴兴华先生 Cayman Islands 曹俊勇先生 张宇晓先生 非执行董事: 香港主要营业地点: 鲁光明先生 香港 邬小蕙女士 皇后大道东1号 周明臣先生 太古广场三座 28楼 独立非执行董事: 顾福身先生 William John Sharp先生 许春华女士 敬启者: 建议发行新股及购回股份之一般授权重选董事及股东周年大会通告1. 绪言 本通函旨在向股东提供有关将於股东周年大会上提呈之决议案之资料,以(i) 采纳本公 司经审核综合财务报表及董事会与核数师报告;

(ii) 宣派末期股息;

(iii) 重选退任董事;

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4 C 董事会函件(iv) 续聘核数师;

(v) 授予董事发行授权;

(vi) 授予董事购回授权;

及(vii) 加入本公司根 夯厥谌ǘ夯刂煞葜苊嬷,以扩大发行授权. 2. 采纳经审核综合财务报表及董事会与核数师报告 载有本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表及董事会与核 数师报告之二零零八年年报将於二零零九年四月二十八日寄发予股东.本公司审核委员会 已审阅本公司之经审核综合财务报表. 3. 宣派末期股息 董事会建议派发截至二零零八年十二月三十一日止年度末期股息每股现金8.00港仙,并 於二零零九年六月十五日 (星期一) 支付该等末期股息.本公司将於二零零九年五月二十日 (星期三) 至二零零九年五月二十二日 (星期五) (包括首尾两天) 期间暂停处理股份过户登记 手续.为符合资格获派建议末期股息,所有填妥之股份过户表格连同有关股票须於二零零 九年五月十九日 (星期二) 下午四时三十分或之前交回本公司之香港股份过户登记分处香港 中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室. 4. 重选退任董事 根鲁滔冈虻87条,於各届股东周年大会上当时三分之一董事 (或倘董事数目并非三 (3)之倍数,则为最接近但不少於三分之一之整数) 须轮流告退,惟各董事须於股东周年大会 最少每三年退任一次.轮流告退之董事须包括 (在需确认轮流告退之董事人数时) 任何有意 退任且不拟重选者.任何其他将退任之董事须为自上次重选或委任以来任期最长者.若多 名董事均在同日任职或重选为董事者,除非彼等之间另有协定,否则将以抽签方式决定何 者退任. 根鲁滔冈虻87条,陶进祥先生、张宇晓先生、邬小蕙女士及William John Sharp先 生将轮值告退,惟彼等符合资格,并愿意於股东周年大会上膺选连任. 於股东周年大会上建议重选连任之董事详情载於本通函附录二. C

5 C 董事会函件5. 续聘核数师 董事会 (同意本公司审核委员会意见) 建议,待股东於股东周年大会上批准,续聘德 勤?关黄陈方会计师行为本公司二零零九年度之核数师. 6. 发行及购回股份之一般授权 於股东周年大会上提呈普通决议案批准授予股东一般授权: (a) 配发、发行及处理总面值不超过通过该决议案当日本公司已发行股本总面值20%之 本公司股份或可兑换为本公司股份之证券 ( 「发行授权」 ) ,即最多至277,235,338股 股份 (根啥苣甏蠡岬比毡竟疽逊⑿泄杀疚1,386,176,693股股份计算) ;

(b) 於联交所购回总面值不超过通过该决议案当日本公司已发行股本总面值10%之本公 司股份 ( 「购回授权」 ) ,即最多至138,617,669股股份 (根啥苣甏蠡岬比毡竟 已发行股本为1,386,176,693股股份计算) ;

及(c) 加入本公司根鞍凑展夯厥谌ǘ夯刂煞葑苊嬷狄岳┐蠓⑿惺谌. 发行授权及购回授权将一直生效,直至本公司於股东周年大会后举行之下届股东周年 大会结束或股东周年大会通告所载第5A及5B项普通决议案所述之任何较早日期为止.就发 行授权及购回授权而言,董事谨此表明并无计划根玫仁谌词惫夯鼗蚍⑿腥魏喂煞. 根鲜泄嬖蛑娑,本公司须向股东寄发说明函件,当中载有一切合理所需资料, 以便股东可在投票赞成或反对授出购回授权时作出知情决定.上市规则规定有关购回授权 的说明函件载於本通函附录一. C

6 C 董事会函件7. 股东周年大会及代表委任安排 股东周年大会通告载於本通函第13至17页.於股东周年大会上将提呈决议案,以批准 (其中包括) 授出发行授权及购回授权、加入本公司根夯厥谌ǘ夯刂煞葑苊嬷狄岳 大发行授权及重选退任董事. 本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格.本代表委任表格连同经签署之授权书 或其他授权文件 (如有) 或授权书或授权文件之经核证副本,最迟须於大会或任何续会指定 举行时间前48小时送达本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-1807室,方为有效.填妥及交回代表委任表格 后,本公司股东届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票,而在此情况 下,代表委任表格将被视为经已撤销. 根鲜泄嬖虻13.39(4)条,所有股东之投票将於股东周年大会上进行表决.本公司将 根鲜泄嬖虻13.39(5)条所述方式宣布表决结果. 8. 推荐建议 董事认为,上述建议均符合本公司及股东之最佳利益.因此,董事建议所有股东投票 赞成将於股东周年大会上提呈之有关决议案. 9. 一般资料 阁下谨请留意本通函附录所载之其他资料. 此致 列位股东 台照 代表董事会 主席 刘锦兰 谨启 二零零九年四月二十二日 C

7 C 附录一购回授权之说明函件以下为根鲜泄嬖蚬娑ㄐ爰姆⒂韫啥得骱,以确保股东在投票赞成或反对於 股东周年大会上提呈有关授出购回授权之普通决议案时作出知情之决定. 1. 股本 於最后可行日期,本公司之已发行股本为1,386,176,693股股份. 待通过所提呈有关授出购回授权之决议案后,假设於股东周年大会前再无发行或购回 其他股份,则本公司根夯厥谌晒夯夭怀138,617,669股股份 (相当於授出购回授权当 日已发行股份之10%) . 2. 购回股份之理由 董事相信,购回授权符合本公司及股东之最佳利益.购回股份或会提高本公司每股资 产净值及 或盈利 (须视乎当时市况及融........