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韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾 焚烧发电)项目 PPP 项目合同 甲方: 韶关市市政管理中心 乙方: 中国・广东・韶关 二零一九年【 】月 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 I 目录

第一章 引言、定义和解释.

1 第1条引言.1 第2条定义.1 第3条解释.5 第4条合同的修改.6

第二章 合同总则.7 第5条合同主体.7 第6条声明.7 第7条合同生效条件.9 第8条合同构成及优先次序.9

第三章 项目的范围和期限.11 第9条项目合作范围.11 第10 条 甲方的一般权利与义务.13 第11 条 乙方的一般权利与义务.15 第12 条 合作期限.18 第13 条 排他性约定.19

第四章 前提条件.20 第14 条 履行本合同的前提条件.20 第15 条 项目的相关审批.20

第五章 项目的投融资.21 第16 条 项目总投资.21 第17 条 投资控制责任.21 第18 条 融资.23 第19 条 甲方提供的融资支持.24 第20 条 融资交割.25 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 II 第21 条 投融资监管.25 第22 条 融资方的主债权和担保债权.26 第23 条 再融资.26 第24 条 投融资违约及处理.26

第六章 项目用地.27 第25 条 土地权利的取得.27 第26 条 土地使用的限制.27 第27 条 土地使用权的费用.28 第28 条 土地的适用性和土地的状况.28

第七章 项目的建设.29 第29 条 项目前期工作.29 第30 条 甲方提供的建设条件.30 第31 条 建设进度、质量、安全及管理要求.31 第32 条 建设期的审查和审批事项.37 第33 条 工程勘察设计.38 第34 条 施工监理.39 第35 条 货物及服务的采购.39 第36 条 工程变更.39 第37 条 实际投资认定.41 第38 条 项目验收.45 第39 条 工程建设保险.48 第40 条 工程保修.49 第41 条 建设期监管.49 第42 条 建设期违约和处理.50

第八章 项目的运营与维护.51 第43 条 甲方提供的外部条件.51 第44 条 试运营和正式运营.51 第45 条 运营维护范围和标准.52 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 III 第46 条 运营维护承包商的选定.53 第47 条 运营服务要求变更.54 第48 条 大修、改扩建和更新改造.55 第49 条 主副产品的权属.57 第50 条 垃圾供应安排.57 第51 条 垃圾交付与计量.60 第52 条 维护和检测.61 第53 条 运营期政府监管.65 第54 条 运营期保险.67 第55 条 运营期违约事项和处理.68

第九章 股权变更限制.69 第56 条 项目公司组建情况.69 第57 条 股权变更的限制.70 第58 条 乙方的清算解散.71

第十章 付费机制.72 第59 条 收入和回报.72 第60 条 支付方式.76 第61 条 服务费用调整.77 第62 条 财务监管.81 第63 条 违约事项及其处理.82 第十一章 履约担保.83 第64 条 履约保函.83 第65 条 履约保函的兑取.85 第66 条 恢复履约保函的金额.85 第67 条 未恢复保函数额.85 第68 条 履约保函的解除.86 第69 条 其它.86 第十二章 政府承诺.87 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 IV 第70 条 政府承诺.87 第十三章 保险.88 第71 条 一般保险义务.88 第72 条 保险种类.89 第十四章 守法义务及法律变更.91 第73 条 守法义务.91 第74 条 法律变更.92 第十五章 不可抗力.93 第75 条 不可抗力事件.93 第76 条 不可抗力事件的认定和评估.95 第77 条 不可抗力事件发生期间双方权利和义务.95 第78 条 不可抗力事件的处理.95 第十六章 政府方的监督和介入.98 第79 条 甲方的监督权.98 第80 条 甲方的介入权.100 第十七章 违约、提前终止及终止后处理机制.102 第81 条 违约行为认定.102 第82 条 违约责任承担方式.106 第83 条 违约行为处理.106 第84 条 提前终止的事由.107 第85 条 提前终止程序.109 第86 条 提前终止的财务安排.109 第87 条 提前终止后的项目移交.111 第88 条 提前终止的其他约定.111 第十八章 项目移交.112 第89 条 移交范围.112 第90 条 移交的条件和标准.112 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 V 第91 条 移交程序.113 第92 条 转让.114 第93 条 风险转移.115 第十九章 适用法律及争议解决.116 第94 条 适用法律.116 第95 条 争议解决.116 第二十章 其他约定.118 第96 条 合同变更与修订.118 第97 条 合同的转让.118 第98 条 保密.119 第99 条 信息披露.119 第100 条 廉政和反腐.119 第101 条 不弃权.120 第102 条 通知.120 第103 条 合同适用法律.121 第104 条 适用语言.121 第105 条 适用货币.121 第106 条 合同份数.121 合同附件.123 附件

1、 保险清单.123 附件

2、 绩效考核标准.126 附件

3、 产出标准.134 附件

4、 污染排放控制检测标准(以环保部门的环评批复为准)137 附件

5、 合作期内的垃圾接收预测的相关表格.140 附件

6、 垃圾计量、检验单据格式.142 附件

7、 垃圾抽样与检验结果记录.142 附件

8、 经政府批准的项目建议书(另册)144 附件

9、 立项批复文件.144 附件

10、 经政府批准的可行性研究报告(另册)144 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同 VI 附件

11、 可研批复文件.144 附件

12、 物有所值评价批复.144 附件

13、 财政承受能力论证批复.144 附件

14、 政府对实施机构的授权文件.144 附件

15、 经政府批复的 PPP 实施方案(另册)144 附件

16、 政府对实施方案的批复文件.144 附件

17、 招标文件(另册)145 附件

18、 社会资本投标文件(另册)145 附件

19、 谈判备忘录(另册)145 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同

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第一章 引言、定义和解释 第1条引言 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华 人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国预算法》及《政府采购公 开招标采购方式管理暂行办法》 等法律法规,结合韶关市循环经济环保园一期工 程(垃圾焚烧发电)项目(以下简称 本项目 )的具体情况,本着 政企合作、 互惠互利、合作共赢 的原则,本合同由韶关市政府授权韶关市市政管理中心代 表政府方下称 甲方 ) 在遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则上, 采用公开招标的方式,于年月日确定【】(待社会资本方中标 后填写) 为本项目的中标社会资本方, 中标社会资本方于 年月日独资成立的项目公司(下称 乙方 ),现与甲方签署本合同. 甲方授权乙方在合作期内对本项目的投资建设及运营, 在合法合规的前提下 拥有运营维护本项目的权利.乙方负责按合同及甲方要求对本项目进行投融资、 设计、建设、运营维护、移交、风险承担,并受甲方的全过程监督、检查.社会 资本方对本项目及乙方履行投融资、设计、建设、运营维护及移交等义务承担连 带责任. 本合同是甲乙双方合作实施本项目投融资、设计、建设、运营维护及移交的 原则依据,双方将共同维护和遵守. 第2条定义 以下定义适用于本合同: 本合同 指由甲方与乙方签署的项目合同,包括全部附件,以及日后可 能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件,每一部分都应视为 本合同的一部分. 《PPP 项目协 议书》 指由甲方与中标社会资本方签署的《韶关市循环经济环保园一 期工程(垃圾焚烧发电)项目协议书》. 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同

2 本项目/项目 指韶关市政府(韶关市市政管理中心)与中标社会资本方(项 目公司)合作韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目,项目总规模为日处理生活垃圾 1050t/d,在建设期内形成不少于 日处理生活垃圾

700 吨的能力. 本工程 指本合同及/或根据本合同而确定的技术文件中确定的全部工程 实物、相应资料文件及为工程正常使用所需的全部其他资产和权利, 包括本项目的全部工程内容. 甲方 指由韶关市政府批准的本项目实施机构―韶关市市政管理中 心,全面承担在合同项下的权利和义务. 乙方/项目公司 均指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方在韶关 市出资成立和登记注册的、为实施本项目投融资、设计、建设、运 营维护、管理、移交而依法设立的企业法人. 中标社会资本 方/社会资本 甲方于 年 月通过公开招投标选定的中标社会资本: 【】 . 政府部门 指中华人民共和国政府及其下属部门,以及对本项目或项目公 司或其任何部分具有管辖权的省级或地方政府机构,包括韶关市市 政管理中心. 批准 指根据本合同的规定为乙方或为项目进行投融资、建设、维护 和/或移交而须从各级政府相关部门获得的许可、执照、同意、授权 或批准,包括附件所需的批准 监理工程师 指由甲方依法招标确定的实施施工监理合同担任监理工程师的 人员,或由甲方任命并通知乙方的其他人员. 可行性缺口补 助 指由政府授权,甲方就本项目投融资及运营维护服务向乙方支 付焚烧发电收入无法覆盖的投资和服务费用.主要包括项目项目总 投资(含工程建设其他费用)、垃圾焚烧处理相关费用、以及必要 的合理回报、税费等.就本项目而言,可行性缺口补助按本合同第

59 条计付,并根据本合同第

61 条约定的调价公式进行调价. 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同

3 项目总投资/项 目结算价 指工程在竣工验收阶段由以韶关市财政局投资评审中心评审结 果为准,该确认结果将作为可行性缺口补助的计算基价. 融资文件 指与本项目或其任何一部分的建设和运营维护相关的贷款协 议、担保协议、保函等文件,但不包括乙方股东作出的出资承诺或 出资,以及社会资本方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移 交维护保函. 建设履约保函 指乙方按照本合同的规定提供的、为担保乙方履行在本合同项 下的投融资、建设等义务的担保函. 运营维护保函 指乙方按照本合同的规定提交的、为担保乙方履行在本合同项 下的运营维护等义务的担保函. 移交维护保函 指乙方按照本合同的规定提交的、为担保乙方履行在本合同项 下移交、移交后质量保证等义务的担保函. 开工日 指工程开始施工之日,具体为监理工程师发出开工令之日. 建设期 指自本合同签订生效之日起至本项目依法依规完成竣工验收或 经甲方认可进入试运营期之日止,不超过

2 年. 运营期 自本项目建设期结束之日次日起,至28 年止. 合作期 指本合同签订生效之日起算,由乙方投融资、建设完成、运营、 维护本项目,直至最后移交一共

30 年的期限. 商业运营日 指项目试运营结束日的次日. 完工检验 指本合同项下建设工程中的全部或部分工程施工安装完工后,甲方 及监理工程师进入乙方负责的工程或(和)工程开展后续施工前由 乙方负责进行的检验. 竣工验收 指本项目工程具备竣工验收条件,乙方按法律规定提交竣工验收报 告、竣工资料、竣工结算资料,甲方及有关政府部门依照规定的要 求组织技术专家、甲乙双方、监理工程师及其他有关机构或部门共 同参加的依法定程序和技术标准对已完成工程的全面验收. 永久工程 指根据本合同约定乙方应提供并移交给甲方的工程. 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同

4 工程设备 指本合同约定的、由乙方采购的构成本项目永久工程一部分所需要 的设备、设施、仪表、仪器. 材料 指由乙方采购的(工程设备除外)构成本项目永久工程的各类物资. 项目场地/现场 指本合同约定用于乙方及其承包商现场办公、居住、设备材料部件 存放、施工机具、设施存放和工程实施的场所,以及在本合同中明 确指定作为项目场地组成部分的任何其他场所的合称. 项目设施 指组成本项目建设内容的设施. 临时工程 指根据为实施和完成永久工程及修补任何缺陷在现场所需的所有各 类(乙方设备除外)不构成永久工程的实体工程. 缺陷责任期 指当工程保修期内出现质量缺陷时,乙方应当负责维修的担保形式. 维修保证可以包含在履约保证之内,这时履约保证有效期要相应地 延长到承包商完成了所有的缺陷修复.本项目缺陷责任期为

1 年, 自项目移交之日次日起算. 大修 预计发生的大修,以国家、省、市、区相关规定、设计标准等 为准,如国家对工程所规定的大修时间、设计文件所采用的大修时 间等,包括结构性大修和功能性大修.以全面恢复工程结构承载能 力和使用性能为目标,对较大损坏实施的周期性综合修复工程. 设计 指按照合同约定,将甲方要求转化为工程描述的过程.即根据合同 要求编制用以指导工程采购、施工、运营的设计文件的过程. 采购 指乙方获得永久性工程、工程设备、材料等的过程. 施工 指将设计文件转化为工程的过程,包括工程施工过程中的管线迁移 (供水、电力等市政管线迁移及保护工程)、房建、路基、路面、 箱涵、给排水工程、通信电力、燃气管线、路灯照明、交通标识标 线、绿化工程等专业工程安装和完工检验等作业(具体施工内容以 设计文件为准). 韶关市循环经济环保园一期工程(垃圾焚烧发电)项目 PPP 项目合同

5 谨慎工程和运 营惯例 指对同一项业务熟练和有经验的承包商或操作者,在相同或类似情 况下,以可合理期望的技能、勤勉、谨慎和预见能力进行工程建设 和项目运营的惯例标准. 违约责任 指合同一方不履行合同义务或履行合同义务不符合合同约定所应承 担的责任. 不可抗力 指根据本合同第

75 条约定的不能预见、 不能避免并不能克服的客观 情况. 法律 指中国各有权机关颁布的法律、行政法规、部门规章、地方性法规 和规章、司法解释现行规范性文件. 法律变更 指在合同生效日之后,中国立法机构通过、颁布、修........