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股票代码:600387 股票简称:海越能源 上市地点:上海证券交易所 海越能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 交易对方 住所及通讯地址 金发科技股份有限公司 广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 独立财务顾问 二零一九年三月

2 声明

一、上市公司声明 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别及连带法律责任.

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整.上市公司董事会及全体董事保证本报 告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项, 本次交易的生效和完成尚需 取得公司股东大会批准及满足本次交易相关协议中约定的其他前置条件. 股东大 会是否批准本次交易及相关其他前置条件的满足存在不确定性, 由此引致的风险 提请投资者注意. 本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;

因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价公司本次重大资产出售时, 除本报告书及其摘要内容以及与本 报告书及其摘要同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书及其摘要披露的 各项风险因素. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、 准确和完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 如因提供的信 息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

3 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停受让宁波海越 51.00%股权.

三、中介机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、 中审 众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整.如本次重组申 请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,本次重大资产重组的证券服务机 构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.

4 目录声明.2

一、上市公司声明.2

二、交易对方声明.2

三、中介机构声明.3 目录.4 释义.9 重大事项提示

11

一、本次交易方案概述.11

二、本次交易标的的价格和定价依据.11

三、本次交易构成重大资产重组.11

四、本次交易构成关联交易.12

五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更.12

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形.12

七、本次交易对上市公司的影响.12

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序.15

九、本次交易相关方作出的重要承诺.16

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股 股东在重组期间的股份减持计划.27 十

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.28 重大风险提示

32

一、本次重大资产重组可能终止的风险.32

二、审批风险.32

三、上市公司未来经营规模下降的风险.33

四、交易对方未能按期付款的风险.33

五、标的资产的估值风险.33

六、股价波动的风险.34

七、其他风险.34

第一章 本次交易概述

35

一、本次交易背景和目的.35

5

二、本次交易的决策过程.36

三、本次交易的具体方案.37

四、本次交易构成重大资产重组.39

五、本次交易构成关联交易.40

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更.40

七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形.40

八、本次交易对上市公司的影响.41

第二章 上市公司基本情况

44

一、公司基本情况.44

二、设立、改制、上市及历次股本变动情况.44

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.47

四、主营业务概况.49

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标.49

六、控股股东及实际控制人.50

七、上市公司合法经营情况.52

第三章 交易对方基本情况

53

一、本次交易对方基本情况.53

二、交易对方与上市公司关联关系.74

三、其他事项说明.74

第四章 拟出售资产基本情况

76

一、基本信息.76

二、历史沿革.76

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.79

四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况.79

五、主营业务发展情况.89

六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况.91

七、标的公司 51.00%股权的评估值.91

八、其他事项说明.91

第五章 交易标的评估作价情况

98 6

一、标的资产的评估情况.98

二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明.118

三、独立董事对本次交易评估事项的意见.120

第六章 本次交易合同的主要内容

121

一、合同主体.121

二、本次交易的标的资产.121

三、本次交易的标的资产作价.121

四、本次交易中转让方取得对价的安排.121

五、协议项下交易的完成.121

六、协议生效的先决条件.122

七、标的资产过渡期间损益安排.122

八、债权债务处理.122

九、员工及人员处理.123

十、违约责任.123 十

一、排他期约定.124 十

二、协议生效、变更及终止.124

第七章 本次交易的合规性分析

125

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.125

二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定.129

三、独立财务顾问的核查意见.130

四、法律顾问的核查意见.130

第八章 管理层讨论与分析

132

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.132

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.137

三、标的公司核心竞争力及行业地位.147

四、标的公司的财务状况和盈利能力分析.148

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利 能力的影响.156

六、本次交易对上市公司治理机制的影响.158

第九章 财务会计信息

159 7

一、标的公司财务会计信息.159

二、上市公司备考财务报表.163

第十章 同业竞争及关联交易

166

一、同业竞争.166

二、关联交易.167 第十一章 风险因素

173

一、本次重大资产重组可能终止的风险.173

二、审批风险.173

三、上市公司未来经营规模下降的风险.174

四、交易对方未能按期付款的风险.174

五、标的资产的估值风险.174

六、股价波动的风险.175

七、其他风险.175 第十二章 其他重要事项

176

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形;

上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形.176

二、上市公司负债结构合理,不存在本次交易大量增加负债的情况.176

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况.176

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.177

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.178

七、关于公司股票是否异常波动的说明.184

八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.184

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.186 第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

190

一、独立董事对本次交易的意见.190

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见.191

三、法律顾问对本次交易的核查意见.192 第十四章 声明与承诺

193 8

一、上市公司全体董事、监事、高管声明.193

二、独立财务顾问声明.197

三、法律顾问声明.198

四、审计机构声明.199

五、评估机构声明.200 第十五章 中介机构及经办人员

201

一、独立财务顾问.201

二、法律顾问.201

三、审计机构.201

四、评估机构.202 第十六章 备查资料

203

一、备查文件.203

二、备查地点.203

9 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 本报告书/重组报告书/重大资产出 售报告书 指 《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)》 上市公司/海越能源 指 海越能源集团股份有限公司,股票代码:600387 本次交易/本次交易方案/本次重大 资产重组/本次重组/本次重大资产 出售 指 海越能源拟将其持有的宁波海越 51.00%股权以现金交易 方式出售给金发科技的行为 海越股份 指 浙江海越股份有限公司,系海越能源曾用名 宁波海越/标的公司 指 宁波海越新材料有限公司 交易对方/金发科技 指 金发科技股份有限公司,股票代码:600143 拟出售资产/标的资产 指 海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越 51.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航现代物流 指 海航现代物流集团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金/上市公司实际控制人 指 海南省慈航公益基金会 国家开发银行/国开行 指 国家开发银行股份有限公司 青峙热力 指 宁波青峙热力有限公司,系宁波海越全资子公司 戚家山码头 指 宁波戚家山化工码头有限公司,系宁波海越持股比例为 48.00%的参股子公司 万华石化 指 宁波万华石化投资有限公司 宁波银商 指 宁波银商投资有限公司 审计基准日/评估基准日 指2018 年9月30 日 报告期/两年一期 指2016 年、2017 年及

2018 年1至9月《股权转让协议》 指 《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司 关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让 协议》 《宁波海越审计报告》 指 中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公 司审计报告》(众环审字[2019]170001 号) 《上市公司备考审阅报告》 指 中审众环会计师出具的一年一期《海越能源集团股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》 (众环阅字[2018]170008 号)

10 《宁波海越评估报告》 指 北京亚超评估出具的以

2018 年9月30 日为基准日的《金 发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司 持有的宁波海越新材料有限公司 51%股权价值资产评估 报告》(北京亚超评报字(2018)第A195 号) 独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师(上海)事务所 中审众环会计师/审计机构 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 北京亚超评估/北京亚超评估师/ 评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司 北方石油 指 天津北方石油有限公司 前次重组/前次交易 指2017 年上市公司通过发行股份支付的方式收购北方石油 100.00%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《海越能源集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《重组若干规定》/《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《上交所关联交易指引》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字【2007】128 号) 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明: 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和................