PDF《持续关连交易 续订燃气供应框架协议及燃气供应接驳框架协议》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容所产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:2886) 公告 持续关连交易 续订燃气供应框架协议及燃气供应接驳框架协议 谨此提述本公司日期为二零一五年十二月二日之公告,内容有关本公司与泰达分别订立二 零一五年燃气供应框架协议及二零一五年燃气供应接驳框架协议,该等协议构成本公司之 持续关连交易. 鉴於二零一五年燃气供应框架协议及二零一五年燃气供应接驳框架协议将於二零一八年 十二月三十一日届满,且预期本集团将继续与泰达或其附属公司或联系人进行类似交易, 本公司已与泰达订立 (i)自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止的燃气 供应框架协议,吮炯沤皇倍┝⒌男橄蛱┐锛捌涓绞艄炯傲等斯┯μ烊 气;

及(ii)自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止的燃气供应接驳框架协 议,吮炯沤皇倍┝⒌娜计信涮捉ㄉ韬贤蛱┐锛捌涓绞艄炯傲等颂 供燃气供应接驳服务. 泰达为本公司之最终控股股东,透过其全资附属公司持有 706,818,659 股股份 (约占已发行 股份总数60.19%) ,故根鲜泄嬖蛭竟局亓耸.泰达之附属公司及联系人亦被 视为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,燃气供应框架协议及燃气供应接 驳框架协议项下之交易将分别构成本公司之持续关连交易. ―

2 ― 由於根鲜泄嬖虻14.07 条计算的燃气供应交易年度上限之最少一项适用百分比率超过 5%,燃气供应框架协议项下之交易须遵守上市规则第14A 章的申报、公告、年度审阅及独 立股东批准规定. 由於燃气供应接驳服务年度上限及根鲜泄嬖虻14.07 条计算的燃气供应交易年度上限 合计之最少一项适用百分比率超过 5%,燃气供应接驳框架协议项下之交易亦须遵守上市规 则第14A 章的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定. 根鲜泄嬖,一份载有 (其中包括) 独立董事委员会之推荐建议、独立财务顾问就该等持 续关连交易及年度上限致独立董事委员会及独立股东之意见函,以及召开本公司股东特别 大会,以批准(i)燃气供应框架协议及其项下交易以及燃气供应交易年度上限;

及(ii)燃气 供应接驳框架协议及其项下交易以及燃气供应接驳服务年度上限之通知之通函预期将於二 零一八年十二月十日或前后寄发予股东. 背景 谨此提述本公司日期为二零一五年十二月二日之公告,内容有关本公司与泰达订立二零一五 年燃气供应框架协议及二零一五年燃气供应接驳框架协议,该等协议构成本公司之持续关连 交易. 鉴於二零一五年燃气供应框架协议及二零一五年燃气供应接驳框架协议将分别於二零一八年 十二月三十一日届满,且预期本集团将继续与泰达或其附属公司或联系人进行类似交易,本 公司已与泰达订立 (i)自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止的燃气供应框 架协议,吮炯沤皇倍┝⒌男橄蛱┐锛捌涓绞艄炯傲等斯┯μ烊黄;

及(ii) 自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止的燃气供应接驳框架协议,吮 集团将根皇倍┝⒌娜计信涮捉ㄉ韬贤蛱┐锛捌涓绞艄炯傲等颂峁┤计┯ 驳服务. ―

3 ― 燃气供应框架协议 本公司与泰达订立的燃气供应框架协议详情如下: 日期 二零一八年十一月十九日 订约方 (a) 泰达 (b) 本公司 交易性质 本集团向泰达及其附属公司及联系人供应天然气. 本集团将根皇倍┝⒌奶烊黄┯π橄蛱┐锛捌涓绞艄炯傲等斯┯μ烊黄. 期限 二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日 燃气供应框架协议生效的先决条件 燃气供应框架协议将在按上市规则之要求,获得独立股东批准后生效. 代价 燃气供应款将根炯诺墓┢堪丛陆崴. 代价基准 根计┯蚣苄楣┯μ烊黄鄹,将由相关订约方在参考以下内容后公平协商而 定:(i)天津市政府下发展和改革委员会不时规定的调整天然气售价之通知;

(ii)中国政府 下国家发展和改革委员会不时规定的调整非居民用天然气门站价格 (即管道天然气供应商 ―

4 ― 及省镇天然气经营企业或直接用户之间之交易价) 之通知;

及(iii)泰达或其附属公司或联系人 的天然气用量. 国家发展和改革委员会所颁布之通知所载定价条款 (诚如上文(ii)项所述) 适用於本集团於购 买天然气时所付价格,而天津市政府下发展和改革委员会所颁布之通知所载定价条款 (诚 如上文(i)项所述) 则适用於本集团销售天然气之价格.规管通知由中国政府机关不时更新, 并无固定时间表,而更新该等条文之幅度、方向或密度由监管机构酌情决定. 为厘定天然气供应框架协议项下销售天然气之价格,本集团须遵守上述天津市政府下发展 和改革委员会所订明之定价条款.本集团相关附属公司之管理层於厘定本集团之天然气售价 时亦会虑及市场竞争.倘中国政府或天津市政府的天然气售价政策作出调整,燃气供应价格 将作相应调整.对於并无关於供应天然气之市场竞争之有关地区,本集团会遵循天津市政府 所规定之确切相关价格.於有市场竞争之有关地区,如相关法律及法规容许,作大量采购之 客户或可享有折扣. 为确保向泰达或其附属公司或联系人收取之价格不低於向独立第三方客户收取者,亦将会参 考本集团向相同地区之独立第三方供应天然气之相关可比价格. 综上所述,将由本集团与泰达或其附属公司或联系人订立的天然气供应的协议,将按公平合 理的一般商业条款,以及对本集团而言不逊於本集团向独立第三方供应天然气时可得者之条 款订立. ―

5 ― 建议燃气供应交易年度上限 本公司估计,燃气供应框架协议项下之交易金额将不会超过以下燃气供应交易年度上限: 建议燃气供应交易年度上限金额 (人民币) 二零一九年一月一日至 二零一九年十二月三十一日 期间 二零二零年一月一日至 二零二零年十二月三十一日 期间 二零二一年一月一日至 二零二一年十二月三十一日 期间 499,495,000 537,234,000 550,270,000 燃气供应交易年度上限之基准 燃气供应交易年度上限乃经考虑以下因素后厘定: 1. 根(i)中国政府规定的非居民用天然气最高门站价格 (由二零一七年九月一日起生效) ;

及(ii)如相关法律及法规所容许,就该天然气门站价格增加20% (由二零一六年十一月 二十日起生效) 对天然气售价之预测 (适用於燃气供应框架协议项下之所有交易) ;

2. 本集团向泰达及其附属公司及联系人供应天然气之过往交易金额如下: 过往交易概约金额 (人民币) 二零一六年一月一日至 二零一六年十二月三十一日 期间 二零一七年一月一日至 二零一七年十二月三十一日 期间 二零一八年一月一日 至现时 446,296,000 310,324,000 150,060,000 3. 根(i)本集团由二零一八年一月至十一月最近期可行日期期间向泰达之附属公司及联系 人供应天然气之实际供应量;

(ii)本集团由二零一八年十一月至十二月剩余期间向泰达 之附属公司及联系人供应天然气之预计供应量;

(iii)过往本集团向泰达及其附属公司及 联系人供应天然气之交易金额;

及(iv)尽管由二零一六年至二零一八年根阋晃迥 燃气供应框架协议供应天然气之交易金额减少 (部分由於本集团於二零一七年十月起暂 停向其两名重大客户供应天然气所致) ,惟以每年增加5%之天然气需求未来趋势对泰达 之附属公司及联系人对天然气需求之预测,此乃基於以下因素而作出: ―

6 ― (a) 本集团已於二零一八年底恢复向其中一名重大客户供应天然气;

(b) 与本集团其中一名重大客户就原有热源厂增加以天然气为燃料之设备以及即将投入 使用新建设热源厂磋商时所产生之对天然气之潜在需求增加;

(c) 由本集团客户新大型能源站项目及趸售燃气项目 (均於二零一八年底成功完成试运 行,预期将於二零........