PDF《蓝星化工新材料股份有限公司 2015 年半年度报告》

2015 年半年度报告

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119 公司代码:600299 公司简称:蓝星新材 蓝星化工新材料股份有限公司

2015 年半年度报告 重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、本半年度报告未经审计.

四、公司负责人陆晓宝、主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人(会计主管人员)路玮声 明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 为了改善公司目前的经营状况、 提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标, 报告期内, 蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称 公司 )正在推进重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金. 本次重组的置出资产为: 截至2014年6月30日, 本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应 付款之外的全部资产及负债.出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设 计相关业务的资产及负债,本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割,并公布《蓝星 化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》.在重大资产出售交易中, 本公司获得109,933.84万元现金对价,其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵 消. 本次重组的置入资产为:蓝星集团拥有的蓝星安迪苏营养集团有限公司(以下简称 安迪苏 集团 ) 85%普通股股权 (扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红) . 上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现 金购买, 其中现金支付金额为3.5亿元, 剩余部分以发行股份方式支付. 为提高本次交易整合绩效,

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119 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元, 不超过交易金额 的25%, 其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价, 不超过3.5亿元用于补充上市公司 流动资金,如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配套资金优先向蓝 星集团支付股权转让对价. 本次拟置入资产作价 1,064,880.00 万元,拟置出资产作价 170,084.52 万元,资产置换差价由 本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买,其中现金支付金额为 3.5 亿元,剩 余部分以发行股份方式支付.根据发行价格 4.08 元/股计算,本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862 股.本次募集配套资金总额不超过

7 亿元,募集配套资金所发行股份的发行价格不 低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价 90%的较高者,即8.34 元/股,发行股份不超过 83,932,853 股. 风险声明如下:

(一)本次重大资产重组完成后,公司将拥有安迪苏集团 85%普通股股权, 公司的主营业务将进入动物营养添加剂等全新的领域,面临市场竞争等风险.安迪苏集团是专注 于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业,具有超过

75 年的生产和研发经验,主要 产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂.蛋氨酸是安迪苏集团的主要产品之一.由 于化学合成蛋氨酸生产工艺复杂,需要大量专业知识与前期资本投入,整个生产流程受到环境保 护及安全生产方面的严格监管,因此在全球范围内仅有少数几个厂商有能力安全、稳定地规模化 生产蛋氨酸.根据 Feedinfo 估计,2014 年全球前三大蛋氨酸生产商所占市场份额为 84%,其中, 安迪苏集团市场份额排名全球第二.与此同时,作为世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的 两家生产商之一,安迪苏集团可根据不同市场及客户需求,更为灵活地提供不同形态的蛋氨酸产 品.(详见上海证券交易所网站公司发布的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》)

(二)本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期.自评估基准日至交割日,置入、 置出资产运营所产生的收益由公司享有,亏损由蓝星集团承担.为明确置入资产、置出资产在相 关期间内的盈亏情况,双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日, 由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审 计.本公司接到中国证监会核准文件后,与蓝星集团一起立即组织并实施本次重大资产重组所涉 及各项置入资产、置出资产过户等工作.于2015 年7月27 日,与本公司母公司暨交易对方蓝星 集团签署《资产交割协议》,双方确定以

2015 年6月30 日为本次重组资产交割审计基准日,聘 请具有证券期货资格的会计师事务所对过渡期损益进行审计.截至目前,各项置入资产和置出资 产的过户工作正在办理过程中,交割期间损益的审计工作也在进行中.

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七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 其他 报告期内,公司向中国证监会报送的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料于

2015 年4月28 日获得受理(第150828 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》);

2015 年5月22 日公司收到《行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》(150828 号),于2015 年6月11 日上报了反馈意见回复.根据中国证券 监督管理委员会通知,2015 年6月29 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2015 年第

54 次工作会议审核,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得 无条件通过.2015 年7月24 日,公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准蓝星化工新材料 股份有限公司向中国蓝星(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2015]1770 号).本公司接到中国证监会核准文件后,与蓝星集团一起立即组织并实施本 次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产过户等工作.于2015 年7月27 日,本公司与蓝 星集团签署《资产交割协议》,双方确定以

2015 年6月30 日为本次重组资产交割审计基准日, 聘请具有证券期货资格的会计师事务所对过渡期损益进行审计.截至目前,各项置入资产和置出 资产的过户工作正在办理过程中,交割期间损益的审计工作也在进行中.

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119 目录

第一节 释义.5

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.6

第四节 董事会报告.8

第五节 重要事项.11

第六节 股份变动及股东情况.14

第七节 优先股相关情况.16

第八节 董事、监事、高级管理人员情况.16

第九节 财务报告.17

第十节 备查文件目录.121

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第一节 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司 指 蓝星化工新材料股份有限公司 中国化工 指 中国化工集团公司 中国蓝星 指 中国蓝星(集团)股份有限公 司 董事会 指 蓝星化工新材料股份有限公司 董事会 监事会 指 蓝星化工新材料股份有限公司 监事会 股东大会 指 蓝星化工新材料股份有限公司 股东大会 公司章程 指 蓝星化工新材料股份有限公司 公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 中国国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元 报告期 指2015 年1月1日至

2015 年6月30 日

第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 蓝星化工新材料股份有限公司 公司的中文简称 蓝星新材 公司的外文名称 Blue Star New Chemical Materials Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 陆晓宝

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 冯新华 联系地址 北京市朝阳区北土城西路9号 电话 010-61958799 传真 010-61958805 电子信箱 xcl-008@star-nm.com

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三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区花园东路30号花园饭店 公司注册地址的邮政编码

100083 公司办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号 公司办公地址的邮政编码

100029 公司网址 www.star-nm.com 电子信箱 xcl-008@star-nm.com

四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司证券部

五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 蓝星新材

600299 *ST新材

六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2011年6月7日 注册登记地点 北京市海淀区花园东路30号花园饭店 企业法人营业执照注册号

110000009801784 税务登记号码

110108710924494 组织机构代码 71092449-4 报告期内注册变更情况查询索引 无

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 本报告期 (1-6月) 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 2,970,758,775.58 4,971,121,870.13 -40.24 归属于上市公司股东的净利润/(亏损) -733,608,013.38 -498,048,607.44 47.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润/(亏损) -735,824,975.21 -563,726,727.25 30.53 经营活动产生的现金流量净额 -222,791,227.07 395,024,639.80 -156.40 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%)

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119 归属于上市公司股东的净资产 265,619,994.90 994,642,669.31 -73.29 总资产 18,291,190,860.32 18,202,365,486.87 0.49

(二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6月) 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益(元/股) -1.40 -0.95 47.37 稀释每股收益(元/股) -1.40 -0.95 47.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) -1.41 -1.08 30.56 加权平均净资产收益率(%) -116.42 -96.09 减少20.33个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) -116.77 -108.77 减少8.00个百分点

二、 境内外会计准则下会计数据差异 适用 √不适用

三、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 -6,936,948.58 越权审批,或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助,但 与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 9,798,898.87 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,008,370.37 少数股东权益影响额 1,453,994.94 所得税影响额 -90,613.03 合计 2,216,961.83

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第四节 董事会报告.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年上半年,公司继续按照 减亏控亏 的工作要求和部署,大力开展生产经营平稳运行和 项目建设工作.由于有机硅、苯酚-双酚 A 及工程塑料等市场仍然持续低迷,公司亏损仍很严重. 详细分析请见公司年报正文-投资状况分析之主要子公司、参股公司分析. 报告期内,受化工周期的影响,公司主要产品因市场低迷,需求不旺,加上近年来国内产能 扩张快,导致价格持续低位运行.由于

2014 年底处置了北化机、哈石化、长化院和连海院等分子 公司, 导致本期营业收入收入和利润大幅减少. 报告期内公司实现营业收入 2,970,758,775.58 元, 与去年同期相比减少 40%;

实现净利润-799,522,770.21 元,归属于上市公司股东的净利润 -733,608,013.38 元,与去年同期相比增加亏损 47.3%.

(一) 主营业务分析 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 2,970,758,775.58 4,971,121,870.13 -40.24 营业成本 2,964,736,620.68 4,771,945,915.40 -37.87 销售费用 118,571,133.93 104,265,815.68 13.72 管理费用 263,067,667.15 343,989,964.72 -23.53 财务费用 288,132,822.81 315,545,190.74 -8.69 经营活动产生的现金流量净额 -222,791,227.07 395,024,639.80 -156.40 投资活动产生的现金流量净额 -187,484,167.13 -438,881,032.45 -57.28 筹资活动产生的现金流量净额 249,361,574.74 353,485,968.66 -29.46 营业收入变动原因说明:主要是由于本公司于

2014 年年底将下属子公司蓝星(北京)化工机械有限 公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司及工程承包和设计业务置出导致. 营业成本变动原因说明:主要是由于本公司于

2014 年年底将下属子公司蓝星(北京)化工机械有限 公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司及工程承包和设计业务置........